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籌備私人開放式基金型公司（OFC），第一個問題往往是：基金能否按預定方式持有那些資產，並找到符合法規及實際營運需要的投資經理和保管人？這兩項安排未定就遞交申請，日後可能成立了一隻難以按原定策略運作的基金。
OFC 是香港的公司型基金，擁有可變動股本及有限法律責任。私人 OFC 由證監會註冊，再由公司註冊處成立為法團。其制度載於《證券及期貨條例》（第571章）第IVA部、《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》（第571AQ章）及《開放式基金型公司守則》。這是一套基金規管制度，與成立一般商業公司不同。
本文只討論私人 OFC。私人及公眾 OFC 均須向證監會註冊。公開發售的 OFC 一般還須根據《證券及期貨條例》第104條取得產品認可，除非第103條的豁免適用。註冊確立 OFC 的監管身分；產品認可則關乎向公眾發售。私人 OFC 的發售、分銷及所涉中介人牌照要求仍須按實際安排另行核對，不能只因基金屬「私人」便假設一概獲豁免。證監會的監管規定列明這項區分。
先定投資策略與基金安排
選用公司形式前，先列出投資範圍、資產類別、投資者組成，以及預定的認購和贖回條款。這些決定會影響基金文件，也會決定服務提供者能否履行所需職責。OFC 可只有一隻基金，也可採傘子架構，下設多隻子基金。若不同策略或投資者群需要分開管理，傘子架構可能有用；若實際只有一項策略，增加子基金未必讓投資者受惠，卻會增加營運工作。
《證券及期貨條例》第112S條就傘子型 OFC 的子基金訂明分隔法律責任，但子基金本身沒有獨立法律人格。境外法院會否承認這項分隔法律責任，須按當地法律另作分析。證監會的 OFC 資料說明香港制度。若資產、交易對手或投資者在香港以外，應先取得相關司法管轄區的意見，不能把香港法下的分隔視為全球通用的保證。
「開放式」這個名稱，也不能代替認購及贖回條款的設計。證監會指出，OFC 亦可用作封閉式基金。基金如何讓投資者進出，須配合資產流動性及已向投資者承諾的條款。持有難以迅速出售的資產，與持有流動證券的基金，所需的流動性安排自然不同。
若投資者權利和經濟安排以合夥協議為核心，有限合夥基金（LPF）可能較合適；若需要公司形式、股份或傘子架構，OFC 值得考慮。具體選擇仍須看投資策略及營運方式。可參閱OFC 與 LPF 比較及香港基金架構指南，再就個案分析。
及早確認董事、投資經理及註冊安排
OFC 是基金工具，董事、投資經理和保管人是其三類主要經營者，見證監會的架構說明。OFC 須有至少兩名自然人董事，其中至少一名獨立董事不得同時擔任保管人的董事或僱員。基金須委任就第9類受規管活動（提供資產管理）獲發牌或註冊的投資經理。OFC 本身是獲註冊的基金；持有第9類資格的是投資經理。董事局須按書面投資管理協議，把投資管理職能轉授予投資經理（《開放式基金型公司守則》第5.3條）。
投資經理的人選會影響整個時間表。應先確定擬委任的法律實體、其現有監管資格，以及實際作投資決定的人員。若擬任投資經理尚未取得所需資格，便應及早就牌照工作取得監管法律意見，然後才向投資者提出首次推出日期。基金申請文件與投資經理安排須描述同一套營運模式。TITUS 的監管法律服務或可協助另行分析，具體服務範圍須在委聘時確認。
董事局也不能只為填妥表格而組成。董事須掌握足夠資料，監督基金的責任及投資經理、保管人的工作。選擇獨立董事時，應考慮實際投資策略和利益衝突。要約條款、法團成立文書及服務提供者協議，須交代誰作甚麼決定、誰保管資產，以及發現例外情況時由誰處理。證監會監管規定和《開放式基金型公司守則》提供起點；文件仍應由基金法律顧問按擬採用的運作方式擬定。
保管安排須配合資產
每隻 OFC 都須委任保管人。就私人 OFC 而言，《開放式基金型公司守則》第7.1條及附錄A列出資格及額外要求。守則提供參照《單位信託及互惠基金守則》的途徑，亦在第7.1(b)(ii)條下容許符合條件、就第1類受規管活動獲發牌或註冊的中介人擔任保管人。
如採用第1類中介人途徑，保管人須為就第1類受規管活動獲發牌的法團或註冊機構，其牌照或註冊不得附有禁止持有客戶資產的條件。私人 OFC 須就該中介人的第1類業務持續屬其客戶。保管人須有至少一名負責其保管職能整體管理及監督的負責人員或主管人員，並須獨立於投資經理。若保管人是採用此途徑的持牌法團，還須時刻維持至少港幣1,000萬元繳足股本及港幣300萬元速動資金。無論循哪一途徑，保管人仍須具備處理相關資產的能力及足夠控制措施。單有第1類牌照並不足夠，也不能假設任何銀行都可擔任保管人。
早期最有用的問題，是基金究竟打算持有甚麼。現金及上市證券有一套保管方式；私人公司權益或貸款則可能因法律形式及擁有權證明方式不同，需要另一套紀錄和核對安排。守則第7.3、7.4條及附錄A區分可實際保管的財產，以及保管人須備存紀錄、核實擁有權的其他計劃財產，並訂有核對和披露要求。實際法律處理須按資產性質及守則條文判斷。
基金經理應要求擬任保管人說明：現金如何收取；各類資產如何保管或證明權屬；紀錄如何核對；出現差異時如何報告。這些問題應在投資範圍和要約文件定稿前處理。若服務提供者無法支援某類預定資產，可能需要更換提供者，或調整營運模式及策略。保管安排亦未必要求每項資產都放在同一帳戶。證監會批准委任保管人，不等於認可基金、其投資或商業前景。
註冊後仍須遵守守則
《開放式基金型公司守則》在法團成立後繼續適用。第I節適用於所有 OFC；第II節另訂私人 OFC 的要求。下表列出基金經理需要安排人手負責的事項，並非完整合規清單，也不能取代規則、守則及法團成立文書。
| 私人 OFC 的守則要求 | 主要負責者 | 守則時點或觸發條件 |
|---|---|---|
| 董事須以合理謹慎、技巧和勤勉，監督投資經理及保管人。 | 董事局，連同受委任的投資經理及保管人。 | 持續責任；見守則第5.4條及第6至7章。 |
| 計劃財產須定期真誠估值，並採用適當、已披露的基準；法團成立文書及／或要約文件應按情況交代定價、交易、贖回、槓桿、費用及分派。 | 投資經理及董事局。 | 須定期估值；所引守則並沒有為每隻私人 OFC 訂出同一估值日程。見第5.3、13.1至13.2條。 |
| 獨立核數師就年度帳目報告；年報須出版並向證監會存檔。 | OFC、董事及核數師。 | 年報須於財政年度結束後四個月內出版及存檔；中期報告如有，另有規定。見第9.1至9.9條。 |
| 法團成立文書的重大修訂須經股東批准；若計劃重大更改影響投資者決定或權利，應按基金文件給予合理事先通知。 | 董事，連同法律顧問及相關服務提供者。 | 更改前或按文件訂明的通知程序處理；見第12.1至12.3條。 |
| 要約文件發出後須向證監會存檔；修訂本發出後亦須存檔。 | OFC 及負責存檔的人員。 | 首次發出後在切實可行範圍內盡快存檔；修訂本須於發出後七日內存檔。見第13.4條。 |
這些責任須有人實際執行。董事局能否查明某項資產如何估值？能否從投資者獲接納認購、收款到股份登記，重建整個紀錄？誰確保修訂要約文件送交證監會，誰負責通知投資者重大更改？這些是營運控制問題，並非上表以外的新法定時限。基金銀行及反洗錢控制指南另有討論紀錄與資金流向。
傘子型 OFC 的每隻子基金，在適用範圍內亦須遵守守則；財務報告應列明傘子基金及各子基金的情況。守則引言及第9.6條涉及這些安排。因此，投資策略、資產和投資者紀錄應能按子基金辨認。至於子基金之間的分隔法律責任能否在境外法院獲承認，仍須另行核對。
稅務問題另作分析
OFC 獲註冊，並不等於自動取得利得稅豁免。稅務局《稅務條例釋義及執行指引》第61號（DIPN 61），尤其第68至69段，說明為何須另按《稅務條例》的基金定義及適用條件分析。基金本身的稅務情況，亦不同於個人或管理人層面的附帶權益稅務寬減。
香港自2021年11月1日起設有法定機制，讓合資格的非香港基金法團遷冊來港，註冊為 OFC，見證監會的 OFC 概覽。遷冊是另一項工作：原有合約能否延續、投資者是否須同意、稅務及境外法律後果，都須按個案處理。不能假設稅務待遇會自動延續。
委託法律顧問前，先備妥甚麼
先整理擬投資資產、投資者及交易條款、擬任投資經理的名稱和監管資格、董事與保管人人選，以及希望按甚麼次序推出基金。同時說明是否考慮傘子架構，或把非香港基金遷冊來港。法律顧問掌握這些資料，才能評估 OFC 是否可行、哪些牌照及稅務工作須另行處理，並訂出合理服務範圍。
TITUS 的投資基金法律服務可協助商討基金架構和文件。至於投資經理發牌或跨境法律工作是否包括在內，應按具體情況商定委聘範圍。
本文提供截至2026年10月22日有關香港 OFC 的一般資料，並非法律、稅務或投資意見，亦不建立律師與客戶關係。就具體架構作決定時，須重新核對證監會守則、基金條款，以及資產和投資者所在司法管轄區的適用法律。