簡短答案：選 OFC 還是 LPF？
大部分開放式、以買賣證券為主的策略——對沖基金、多元資產基金，以至零售類產品——香港的基金經理會選開放式基金型公司（OFC），這是一種資本可變的公司架構。至於有資本承擔和提取（drawdown）的封閉式私募股權及創投策略，有限合夥基金（LPF）通常更為合適。兩者都可享香港的基金利得稅寬免，也都能為開曼工具提供一個可信的在岸替代方案。詳見我們的投資基金服務。
OFC 與 LPF 有何分別？
兩套制度解決的是不同的問題。OFC 是以香港有限公司形式設立的投資基金，股本可變，投資者進出時便可相應發行及贖回股份。這種開放式的靈活性，令它成為流動性高、可交易策略的天然選擇。OFC 以證監會為主要監管機構，並在公司註冊處註冊成立；此制度於 2018 年 7 月 30 日生效。詳見我們的開放式基金型公司（OFC）完整指南。
LPF 則是根據《有限合夥基金條例》（第637章）設立的有限合夥基金，該條例於 2020 年 8 月 31 日生效。基金設有一名普通合夥人（GP），對基金債務負無限責任；另有至少一名有限合夥人（LP），其責任以出資承擔為上限。這套架構正好對應全球私募股權及創投的模式：資本承擔、提取（drawdown）與瀑布式分派。詳見我們的香港有限合夥基金（LPF）完整指南。
一言以蔽之：OFC 是為流動性策略而設的開放式公司工具；LPF 則是為私人資本而設的封閉式合夥架構。
OFC 的架構是怎樣的？
OFC 本身是獨立法人，大致上須具備以下條件：
- 董事會至少由兩名自然人董事組成，當中至少一名為獨立董事（獨立董事不得為保管人的董事或僱員）。
- 一名獲證監會發牌或註冊、可從事第9類受規管活動（資產管理）的投資經理。這是硬性要求——OFC 若無第9類經理，不得自行管理。
- 一名保管人，負責持有基金財產。
- 一名核數師，須獨立於董事、經理及保管人。
OFC 可設立為單一基金，也可設立為傘子型架構，下設多個子基金，各子基金之間的資產與負債互相分隔。它可以公開發售（須經證監會產品認可），也可以私人發售。詳見我們的監管及合規服務。
LPF 的架構是怎樣的？
LPF 圍繞普通合夥人與有限合夥人的關係而建立：
- 一名普通合夥人（GP），可以是年滿 18 歲的自然人、香港私人公司、已註冊的非香港公司、遷冊公司、根據《有限責任合夥條例》（Limited Partnerships Ordinance, Cap. 37）註冊的有限責任合夥、另一個已註冊的 LPF，或具或不具法人資格的非香港有限合夥。若 GP 為另一個 LPF 或不具法人資格的非香港有限合夥，則另須委任一名授權代表。GP 負無限責任，並對基金的管理負最終責任。
- 至少一名有限合夥人（LP），只要不參與管理，其責任便以議定的出資承擔為限。
- 一名投資經理，負責日常投資管理。經理須為香港居民個人（年滿 18 歲）、香港公司，或已註冊的非香港公司。
- 一名負責人，按《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO, Cap. 615）履行打擊洗錢／恐怖分子資金籌集的職能——此人須為認可機構、持牌法團、會計專業人士或法律專業人士。
LPF 的申請須由香港律師或香港律師行代擬任的 GP 提交，並向公司註冊處註冊（證監會並不註冊此工具本身）。合夥協議規管各項商業條款，並享有高度的合約自由。詳見我們的香港基金及私人投資工具實務指南。
OFC 與 LPF 在香港如何徵稅？
香港按地域來源徵收利得稅。兩級制下的標準稅率為：法團應評稅利潤首 200 萬港元徵 8.25%，超出部分徵 16.5%。合資格基金若符合相關法定條件，其獲豁免的利潤可獲豁免利得稅，主要依循以下兩項寬免：
- 統一基金豁免（DIPN 61）。香港的統一基金稅務豁免（2019 年 4 月 1 日生效，稅務局的指引見DIPN 61 基金利得稅寬免詳解）可就合資格基金於指明資產（大致包括證券、期貨、場外衍生工具、外匯及《稅務條例》附表16C 下其他資產類別）進行合資格交易所得的利潤，豁免其利得稅，另加上有限度的附帶交易（須符合 5% 的附帶交易上限，以合資格交易及附帶交易的總交易收入計算）。此豁免不論架構均可適用：OFC、LPF 及離岸基金皆可，前提是符合法定條件。若基金持有或控制持有大量短期資產或香港不動產的私人公司，則有反避稅規則適用。
- 附帶權益稅務寬減。合資格私募股權交易所得的合資格附帶權益，可享 0% 利得稅稅率，合資格僱員亦可獲 100% 薪俸稅豁免，此寬減由《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例》引入，適用於在 2020 年 4 月 1 日或之後收取或累算的合資格附帶權益。條件一般包括：基金須為 LPF 或證監會認可基金、須有證監會第9類經理、須在香港有實質活動（通常表述為至少兩名合資格全職僱員，以及至少 200 萬港元的合資格香港營運開支），並須經金融管理局（金管局）認證（依《稅務條例》附表16D）。詳見我們的香港附帶權益稅務寬減（0% 利得稅）。
有一點頗為實際。附帶權益寬減是圍繞私募股權及 LPF 類基金而設的，因此對私募股權及創投的附帶權益而言，它往往較有利於 LPF。無論倚賴哪一項寬免，事前都應就資格取得香港稅務意見。
何時該選 OFC，何時該選 LPF？
以下情況選 OFC：你經營開放式、流動性高的策略（對沖基金、多元資產、單邊長倉），投資者會認購及贖回；你想要一個公司架構，讓基金本身享有限責任；又或你可能想推出可公開發售、經證監會認可的零售產品，或設立下設多個子基金的傘子型架構。
以下情況選 LPF：你經營封閉式的私募股權、創投、私人信貸或實物資產策略；你想採用熟悉的 GP／LP 承擔與提取（drawdown）模式及瀑布式分派經濟安排；又或你想把附帶權益安排好，以爭取 0% 寬減。
不少經理隨時間推移會兩者並用。譬如以一個 LPF 承載旗艦私募股權基金，再以一個 OFC 承載流動性部分。
OFC 及 LPF 與開曼基金相比又如何？
對不少全球性經理而言，開曼仍是預設之選，原因在於其服務生態成熟、投資者熟悉，以及稅務中性。香港的賣點是在岸實質加上具競爭力的稅務：本地監管、統一基金豁免、附帶權益寬減、政府就設立成本提供的資助（最高可達合資格成本的 70%，公開發售 OFC 以 300,000 港元為上限、私人發售 OFC 以 150,000 港元為上限，每名投資經理最多一個 OFC；計劃已延長至 2027 年 5 月 9 日，惟須視乎可用資金額度及證監會逐宗審批），以及一條遷冊途徑，讓離岸公司基金可遷入香港成為 OFC，而毋須改變其法人資格。至於哪個答案適合你，取決於你的投資者群、團隊與實質活動所在，以及你的稅務足跡。這是一個因事而異的決定，最好連同公司及商業法服務及稅務意見一併考慮。
比較表：OFC 對 LPF 對開曼基金
| 特點 | 香港 OFC | 香港 LPF | 開曼基金（一般） |
|---|---|---|---|
| 法律形式 | 資本可變的公司 | 有限合夥 | 豁免公司／獨立投資組合公司（SPC）或豁免有限合夥（ELP） |
| 最適合 | 開放式、流動性高的策略（對沖、多元資產） | 封閉式私募股權、創投、私人信貸 | 兩者皆可，視乎採用哪種工具 |
| 開放式／封閉式 | 一般為開放式 | 一般為封閉式 | 兩者皆可 |
| 主要監管機構／註冊處 | 證監會（主導監管機構）；在公司註冊處註冊成立 | 公司註冊處（證監會不註冊此工具） | 開曼註冊處／開曼金融管理局（CIMA） |
| 經理要求 | 須有證監會第9類發牌／註冊經理 | 投資經理（香港居民、香港公司，或已註冊的非香港公司） | 經理多於離岸委任 |
| 責任 | 有限（公司） | GP 無限；LP 以出資承擔為限 | 有限（視乎工具而定） |
| 保管人 | 必須 | 並無以同樣方式強制；以合約安排 | 視乎策略而定 |
| 審計 | 必須 | 必須 | 必須 |
| 稅務——基金層面 | 或可獲利得稅豁免（DIPN 61） | 或可獲利得稅豁免（DIPN 61） | 稅務中性註冊地 |
| 附帶權益 0% 寬減 | 吻合度有限 | 高度吻合 | 並非香港本地寬減 |
| 可否公開發售 | 可以（須經證監會認可） | 一般不可（私人） | 未經證監會認可不得在香港發售 |
| 香港在岸實質 | 高 | 高 | 較低 |
此表僅為一般比較，並將若干技術性條件加以簡化。所有項目均應對照現行法律及香港稅務意見核實。
常見問題
設立 OFC 或 LPF 是否需要證監會牌照？
OFC 須委任一名獲證監會發牌或註冊、可從事第9類受規管活動（資產管理）的投資經理。LPF 本身毋須向證監會註冊，但若你在香港從事受規管活動——包括資產管理——一般便須持有相關的證監會牌照。
LPF 或 OFC 在香港可否獲豁免徵稅？
兩者若符合法定條件，均有機會就合資格交易所得的利潤，享用統一基金豁免（DIPN 61）。豁免並非自動獲得，須視乎所買賣的資產以及基金的架構。倚賴此豁免前，請先取得香港稅務意見。
私募股權或創投基金該選哪種架構？
對封閉式的私募股權及創投策略而言，LPF 通常較為合適，因為它對應全球的 GP／LP 模式，也是與附帶權益 0% 寬減最為契合的架構。OFC 同樣可用於封閉式策略，但對私募股權及創投的投資者來說，合夥形式較為熟悉。
我可否把開曼基金遷到香港？
香港設有一條遷冊途徑，讓某些離岸公司基金可以遷入並重新註冊為 OFC，而毋須改變法人資格。詳細的資格及程序，應在你落實之前先行查明。
設立 OFC 或 LPF 需時多久？
時間長短視乎策略、文件及與監管機構的往來而定。文件備妥後，透過公司註冊處辦理 LPF 註冊可相對快捷；OFC 則涉及證監會註冊，若屬公開發售，還須產品認可，需時較長。我們會在一開始便給你一個切合實際的時間表。
誰可擔任 LPF 的普通合夥人？
GP 可以是自然人、香港私人公司、有限合夥，或另一個已註冊的 LPF，並對基金負無限責任。多數保薦人會以一家特設的香港公司出任 GP，以隔離責任。
LPF 註冊是否需要香港律師行？
需要。LPF 註冊申請須由香港律師或香港律師行代擬任的普通合夥人向公司註冊處提交。戴圖斯律師行可擔任此角色。
戴圖斯律師行如何協助基金經理
戴圖斯律師行就設立及營運香港基金，為保薦人、經理及家族辦公室提供意見：在 OFC、LPF 與離岸工具之間作出選擇；擬備章程及發售文件；向公司註冊處辦理 LPF 註冊；統籌證監會發牌及 OFC 註冊；並就統一基金豁免及附帶權益寬減作出架構安排。我們擔任 LPF 的存檔律師行，並在整個過程中與你的稅務顧問並肩合作。歡迎預約諮詢，為你的策略規劃合適的架構，或聯絡我們。
免責聲明：本文由戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）發佈，僅供一般資料參考，並不構成法律意見。個別情況各異，法律亦可能有變，行動前請諮詢合資格律師。