最後更新：2026年3月13日
香港的有限合夥基金（LPF）制度，旨在讓私人基金能以有限合夥形式在香港註冊，並於 2020 年 8 月 31 日起實施。（官方概覽：https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf.htm）
本文聚焦客戶和顧問真正需要知道的：必須委任的角色、備案流程、切合實際的時間表，以及成立後要維持什麼。
若想商討具體架構，可由此開始：投資基金服務。
什麼是 LPF（適合誰用）？
LPF 通常用於私人基金式的架構——私募股權、創投、信貸、實物資產，或「俱樂部式」的共同投資工具——凡是合夥經濟安排（資本承擔、分派、瀑布式分配／附帶權益）派得上用場的場合。
若你仍在 LPF、OFC 與控股／SPV 堆疊之間拿不定主意，可讀：香港基金及私人投資工具實務指南。
你需要的關鍵角色（角色未定，別急着起草 LPA）
一、普通合夥人（GP）與投資經理
GP 負責運作基金，是權責與法律責任如何分配的核心。不少團隊會採用公司型 GP。在大多數情況下，GP 會把投資管理職能委託給持牌投資經理。
二、有限合夥人（LP）
LP 出資並享有有限責任待遇，但不應插手日常管理（管治方案在這一點上尤其重要）。
三、負責人（AML/CFT）
LPF 須設立本地的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）合規安排，並由一名「負責人」負責。這也是銀行和交易對手最先查問的事項。
四、核數師
可信的基金一般都預期要有經審核的周年財務報表，LPF 架構通常從第一天起就規劃審計。
五、香港律師／律師行（負責提交申請）
公司註冊處的 LPF 常見問題訂明，申請須由香港律師行或律師代擬任 GP 提交。（官方常見問題：https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/faq_new.htm）
註冊步驟（實務流程）
第一步：釐定架構與管治
動筆處理文件之前，先敲定：誰簽署銀行指示；審批門檻（投資、借貸、出售）；利益衝突政策；匯報周期。若「可獲銀行接納」很重要（通常都重要），可讀：打造「可獲銀行接納」的香港基金架構。
第二步：準備核心文件
常見文件包括：有限合夥協議（LPA）；認購／出資承擔文件；服務提供者協議（行政、審計，如涉及則含託管）；內部管治文件包（簽署權限矩陣、審批日誌範本）。
第三步：提交申請
根據公司註冊處的常見問題，申請涉及 Form LPF1 及訂明費用。常見問題列出：註冊費 HK$2,555；存檔費 HK$479（不設退款）；向商業登記署遞交 IRBR4 通知書；訂明的商業登記費／徵費（見稅務局收費表）。（見官方常見問題：https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/faq_new.htm）注意：常見問題亦提到，在某些情況下，與同時辦理商業登記申請相關的安排由 2023 年 12 月 27 日起生效。
第四步：開業準備（可並行處理）
以下工作通常可並行推進：銀行開戶；投資者盡職審查文件包；運作紀錄保存的設置。
切合實際的時間表（哪些因素牽動進度）
與其空口承諾「7 天完成」，我們寧可圍繞真正的摩擦點來規劃：第 1 至 2 週，敲定架構、角色、LPA 條款清單，並讓服務提供者到位；第 2 至 4 週，起草、商議與整理盡職審查文件包；第 4 至 6 週，提交申請與開業準備。至於銀行方面，視乎複雜程度、地域與財富來源證明文件，時間可能延長。
持續責任（弱 LPF 常在此失手）
公司註冊處的常見問題確認，LPF 有備案與紀錄保存的要求，包括周年申報表（由 GP 在指定期限內提交）。（官方常見問題：https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/faq_new.htm）實務上，令架構保持健康的，是幾件事：管治周期（季度檢視、審批日誌）、帳目清晰而隨時可審計，以及 AML／紀錄的日常打理。
這與監管風險管理高度重疊。若你的架構涉及受規管活動的疑問，或跨境營銷的問題，我們的監管及合規服務可以協助。
LPF 對比 OFC（一分鐘比較）
以下情況，LPF 通常是清爽之選：基金屬封閉式／按承擔出資；你想要合夥經濟安排與私人基金式的架構。若你需要公司型的基金架構，並願意處理託管人加投資經理的先後安排，可考慮 開放式基金型公司（OFC）完整指南。
下一步：與主理律師快速通話
若你想商討某個客戶個案，或貴所經常遇到的需求，我們可安排與戴圖斯律師行主理律師 Michael Titus快速 Zoom 通話。請提供 2 至 3 個時段，電郵至 info@titus.com.hk，或 WhatsApp：+852 9702 3003。
延伸閱讀
免責聲明：本文由戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）發佈，僅供一般資料參考，並不構成法律意見。個別情況各異，法律亦可能有變，行動前請諮詢合資格律師。