最後更新：2026年3月3日
「基金設立」最令人頭痛的地方，多數與法律理論無關，問題出在執行。架構在圖上看來沒問題，但接下來：銀行開戶卡住；交易對手問一些根本沒人準備過的基本問題；審批權責不清；紀錄散落各處；基金一旦開始忙碌，就變得無法管理。我們所說的「可獲銀行接納」（bankable）架構，正是這個意思：一個能夠解釋清楚、有據可查、年復一年都能乾淨俐落運作的基金或私人投資工具。若你正研究香港架構，可先由我們的投資基金服務入手。
可獲銀行接納的三大支柱
支柱一：說得通的控制權故事（誰可以做什麼）
銀行與交易對手想知道：誰有權指示資金調動；誰批准投資與出售；內部有哪些審批（又是否有紀錄）；利益衝突如何處理。這是管治，並非「法律裝飾」。若你要設計控股架構，我們的公司及商業法服務常常支援這一層。
支柱二：在需要之前就已經存在的紀錄
開戶或審查一旦發生，你不會有時間回頭補做紀錄。實務上你需要：
- 審批日誌（approvals log）：何時、由誰、批准了什麼；
- 投資者盡職審查資料包：客戶盡職審查（CDD）、聲明、財富來源／資金來源（source of wealth／source of funds）的佐證；
- 清晰的會計節奏（每月／每季）；
- 隨時可應付審計。
若涉及監管定位，我們的監管及合規服務可以協助。
支柱三：資產與現金的保管機制（尤其是 OFC）
若你採用開放式基金型公司（OFC），保管與資產安全的設計，直接決定架構行不行得通。可先參考開放式基金型公司（OFC）完整指南。
「可獲銀行接納架構檢查表」（可直接轉發給客戶）
一）管治資料包
- 架構圖（實體＋角色）；
- 簽署權限表（signatory matrix，銀行＋內部審批）；
- 授權規則（管理層在毋須董事會批准下可做什麼）；
- 利益衝突政策；
- 會議紀錄／書面決議範本。
二）打擊洗錢（AML）及開戶說明資料包
- 與架構一致的財富來源／資金來源說明；
- 整理妥當、前後一致的證明文件；
- 投資者分類方式（如適用）。
三）營運節奏
- 每月記帳的節奏；
- 每季的管治檢視；
- 每年的審計時間表；
- 合規日曆（申報、續期、各類登記冊）。
為何在這一環，TITUS × IMSG 是更好的夥伴模式
很多行家都能草擬文件；能協助客戶長期把架構維持得乾淨、可信的，卻不多。TITUS 負責基金的法律設立與營運文件。姊妹團隊 IMSG 則支援讓架構「保持存活」的營運層：
- 公司秘書及申報；
- 會計／稅務協調；
- 內部控制及匯報節奏；
- 面對銀行與交易對手的實務準備。
哪一種工具最容易維持「可獲銀行接納」？
視乎具體事實，但大致而言：
- 控股公司（HoldCo）＋特殊目的公司（SPV）：只要管治設計妥當，營運上最簡單；
- 有限合夥基金（LPF）：當角色、紀錄、權責都收得緊時，就可獲銀行接納；
- 開放式基金型公司（OFC）：只要及早理順保管人（custodian）與投資經理的先後次序，就可獲銀行接納。
若你正在選擇，可由此入手：香港基金及私人投資工具實務指南。
下一步：與主理律師快速通話
若想討論具體個案，或貴所經常遇到的需求，我們可安排與Michael Titus（TITUS 主理律師）進行一次簡短的 Zoom 通話。
請把 2 至 3 個方便的時段，透過以下方式告訴我們：
- 電郵：info@titus.com.hk；或
- WhatsApp：+852 9702 3003
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免責聲明：本文由戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）發佈，僅供一般資料參考，並不構成法律意見。個別情況各異，法律亦可能有變，行動前請諮詢合資格律師。