撰文：Michael Titus，戴圖斯律師行創辦人、香港律師。
刊登日期2026年3月13日·最後覆核：2026年9月9日
表格LPF1 你自己交不了。根據《有限合夥基金條例》（第637章），表格LPF1（有限合夥基金註冊申請書）的註冊申請由建議普通合夥人提出，但必須由香港律師行或律師代表該建議普通合夥人呈交。所以不論你原本想不想找律師，律師都一定在場。公司註冊處收 HK$3,034，稅務局的商業登記費及徵費再加 HK$2,350。我們這一邊，價錢由工作範圍決定，而範圍是沒有人肯寫出來的一環。那就由我們來寫。以下講的，是成立香港有限合夥基金的實際開支，以及真正牽動首次交割的環節。
截至2026年7月底，登記冊上共有 1,842 隻有限合夥基金，2025年底是 1,347 隻（公司註冊處數字）。
你註冊的到底是什麼：有限合夥基金不具有法人資格
《有限合夥基金條例》（第637章）已於2020年8月31日實施。條例第15條訂明，有限合夥基金是根據該條例以有限責任合夥形式設立的基金，並「不具有法人資格」。實務上的後果，全部由這一句話而來。註冊申請由普通合夥人提出（第11(1)條），代表基金對外訂約的也是普通合夥人；第22條確保恰當保管資產的責任，同樣落在它身上。
第16條把其餘的交回合夥人手上。該條給予合夥人就基金營運訂立合約的自由，並列出有限合夥協議可以決定的事宜：合夥人的加入及退出、有限責任合夥人轉讓基金權益、管理架構、基金的投資範圍及策略，以及合夥人的權力、權利及義務。第16(2)條用的字是「包括」，所以這張清單是開放的。基金沒有公司這一層，公司章程的份量就落在有限合夥協議上。有限合夥基金與其他私人投資工具當中的法團選項，分別就在這裏。
遞交表格LPF1之前，七件事必須先落實
七件事必須先到位，否則表格LPF1 交不出去。
- 一名符合資格的普通合夥人。 條例第7(1)(c)條容許以下幾類：年滿18歲的自然人、根據《公司條例》（第622章）成立為法團的私人公司、屬經遷冊公司的私人股份有限公司（第7(1)(c)(iiia)條，由2025年第14號增補）、註冊非香港公司、根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的有限責任合夥、另一隻有限合夥基金，以及具有或不具有法人資格的非香港有限責任合夥。第7條沒有香港居留規定，也沒有最低資本、注資額或基金規模的要求。
- 最少一名有限責任合夥人，而且條款已經談妥。 條例第7(1)(b)條要求基金有一名普通合夥人及最少一名有限責任合夥人。實際操作上，那就是首名有限責任合夥人；你跟它敲定的投資條款，就是第一份協議的起草基礎。
- 投資範圍。 基金不得為任何非法目的而設立，而第16條把投資範圍寫進有限合夥協議。
- 在香港的辦事處。 條例第7(1)(g)條要求基金在香港設有辦事處，而通訊及通知均可送往該辦事處。註冊之後，該地址即成為基金在第18條下的註冊辦事處，並且要一直維持下去：基金一旦不再設有註冊辦事處，普通合夥人即屬犯罪。
申請書上具名的三項委任
- 投資經理。 條例第20條要求普通合夥人委任一名投資經理，執行基金的日常投資管理職能；附表1第12項要求在申請書上具名，所以這項委任要在準備表格LPF1之前落實。
- 獲授權代表，但只在某些情況下。 第23條只在普通合夥人本身是另一隻有限合夥基金，或是不具有法人資格的非香港有限責任合夥時，才要求委任。
- 負責人（負責執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）附表2所列的措施）。 第33條接受認可機構、持牌法團、會計專業人士或法律專業人士；普通合夥人也可以自己出任。
名單上沒有的一項
核數師不在這張名單上。這項委任在註冊之後才發生，而第21條把它交給普通合夥人。
香港有限合夥基金的政府收費：HK$5,384，以及什麼會推高數字
費用由《有限合夥基金條例》（第637章）附表3按第98條訂定，公司註冊處在每份指明表格之下逐項公布：註冊費用 HK$2,555，申請費用 HK$479。以下是公司註冊處按該收費表就一隻香港基金收取的全部費用，依據《有限合夥基金條例》（第637章）附表3及公司註冊處的指明表格頁，2026年9月9日核對：
| 你付的是什麼 | 費用 | 出處 |
|---|---|---|
| 註冊基金（表格LPF1） | HK$2,555 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 提交註冊申請，不可退回（表格LPF1） | HK$479 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 註冊時須繳付的總額 | HK$3,034 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 由《有限責任合夥條例》（第37章）下的有限責任合夥轉移註冊（表格LPF2） | HK$3,034 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 周年申報表，須於註冊證明書每個周年日後42日內送交存檔（表格LPF5） | HK$105 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 更改基金名稱（表格LPF3） | HK$1,405 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 表格LPF4A、LPF4B及LPF4C，每份 | HK$26 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 撤銷基金註冊（表格LPF7） | HK$420 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
| 基金解散（表格LPF8） | HK$26 | 《有限合夥基金條例》（第637章）附表3 |
HK$3,034 已經是公司註冊處註冊一隻有限合夥基金的全部收費，不會在此之上再加項目；無論基金是以表格LPF1新設，還是以表格LPF2轉移過來，數字都一樣。但這不是政府收費的全部。表格IRBR4 須連同表格LPF1一併交付，稅務局另行收取商業登記：一年期證書為登記費 HK$2,200 加徵費 HK$150，三年期為 HK$5,720 加徵費 HK$450；數字取自稅務局的商業登記費及徵費收費表，2026年4月1日至2027年3月31日開始生效的證書一欄。所以一隻新的有限合夥基金，在一年期證書下的政府收費，是由 HK$5,384 起計。
標準成立程序涵蓋什麼，什麼會令它超出標準
第二張表沒有數字。它列的是標準成立程序涵蓋什麼，以及哪些具名情況會令一宗事項超出標準，截至2026年9月9日。
| 你買的是什麼 | 標準成立程序是否涵蓋 | 什麼會令它超出標準 |
|---|---|---|
| 按條例第7至9條核對資格及名稱 | 涵蓋 | 普通合夥人是不具有法人資格的非香港有限責任合夥 |
| 為註冊而訂立的首份有限合夥協議，以及其後的完整有限合夥協議 | 涵蓋 | 收益分派次序須從零起草，而非沿用先例文本 |
| 首名有限責任合夥人的律師就該協議提出修訂稿 | 涵蓋，一輪 | 再多一輪修訂，或另立附函 |
| 按第11(2)(d)條準備及呈交表格LPF1，連同表格IRBR4辦理商業登記 | 涵蓋 | 沒有 |
| 投資經理（第20條）及負責人（第33條）同意出任的信件 | 涵蓋 | 負責人由普通合夥人以外的人出任 |
| 第23條下的獲授權代表 | 只在第23條有此要求時 | 普通合夥人是另一隻有限合夥基金，或是不具有法人資格的非香港有限責任合夥 |
| 註冊後普通合夥人委任核數師的文件（第21條） | 涵蓋 | 沒有 |
| 投資管理協議、認購及贖回文件範本，以及首次交割文件 | 涵蓋，單一類別 | 多於一個類別的有限責任合夥人權益 |
| 由律師出任第33條的負責人，或為管理公司申領第9類（提供資產管理）牌照 | 不涵蓋 | 屬獨立委聘 |
先看第三欄，再看第二欄。推高數字的原因全在第三欄，而每一項成因，在任何文件開始起草之前都已經看得見：多一個權益類別，或者有限責任合夥人的律師再交一輪修訂稿。
我們不會刊登收費範圍。原因就在第三欄：不知道哪幾行適用於你，任何數字都是猜的。要報價，我們需要知道五件事：有限責任合夥人權益分多少個類別；普通合夥人是香港公司還是海外實體；首名有限責任合夥人的律師有沒有交過修訂稿；有沒有打算設支線基金；管理公司要不要申領第9類（提供資產管理）牌照。把這五項寫下來發給我們，兩個工作日內你會收到費用預算。
你付錢買的兩件事
成立一隻有限合夥基金，其實是兩件工作，合成一張帳單：一件是把文件砌齊，另一件是定下基金的營運機制，也就是錢按什麼次序回到各方手上，以及誰有權決定什麼。兩件事之中，只有第二件講判斷，而考驗這份判斷的，是投資者一方的律師。在動筆起草之前，把你跟首名有限責任合夥人談妥的投資條款發給我們，我們會告訴你哪些已經是市場慣例，哪些值得爭。
真正花時間的不是註冊：由議定條款到首次交割
註冊是整個流程裏最快的一環，也是有公開服務承諾的一環。公司註冊處小冊子 PAM 40C 寫明：「公司註冊處一般會於收到申請後4個工作日內發出證書」。由第一份條款到首次提取注資的次序，以及每一步由誰主導，截至2026年9月9日：
| 步驟 | 由誰主導進度 | 沒有這一項就不能開始 |
|---|---|---|
| 與首名有限責任合夥人議定基本投資條款 | 首名有限責任合夥人及其律師 | 基金的投資目標 |
| 起草並定稿首份有限合夥協議 | 你的香港律師與首名有限責任合夥人的律師 | 已議定的初步條款，包括首筆認購金額 |
| 呈交表格LPF1及表格IRBR4 | 你的香港律師（第11(2)(d)條） | 附表1的每一項，包括投資經理及負責人 |
| 發出註冊證明書 | 公司註冊處 | 一份完整的申請（小冊子 PAM 40C：4 個工作日） |
| 為基金開立銀行戶口 | 銀行 | 一名符合條例第7(1)(c)條的普通合夥人，連同其成立文件 |
| 準備及簽署有限合夥協議、認購及贖回文件範本，以及投資管理協議 | 你的有限責任合夥人與你的香港律師 | 註冊證明書，文件才寫得上基金名稱 |
| 首次提取注資 | 你的有限責任合夥人 | 一個能夠收款的銀行戶口 |
這七步裏，只有一步屬於公司註冊處。其餘六步都不是。
真正牽動時間表的兩環，是首名有限責任合夥人的律師，以及銀行。對方律師交回一份修訂稿，那是談判，而談判沒有服務承諾。開戶要等普通合夥人先存在；銀行會問些什麼，寫在可獲銀行接納的香港基金架構與打擊洗錢監控那一篇。你能控制的，是起草開始之前，投資條款有多確定。條款愈實在，第一輪來回就愈短。
表格LPF1 逐項拆解：附表1 要求你交代什麼
《有限合夥基金條例》（第637章）附表1列出申請書必須載有的資料。背後的條文說明要收集什麼：
- 基金的建議名稱，按第8及9條核對。
- 基金在香港的建議註冊辦事處地址（附表1第2項）。
- 普通合夥人，以及它符合第7(1)(c)條的哪一款。
- 最少一名有限責任合夥人（第7(1)(b)條）。
- 基金的建議投資範圍及建議主要營業地點（第3項）。
- 投資經理（第20條）。
- 負責人（第33條）。
- 獲授權代表，在第23條有此要求時。
- 第18項：按第11(2)(d)條呈交申請的香港律師行或律師的全名及聯絡資料。
申請書上沒有核數師一欄。核數師是第21條下註冊之後才作出的委任。
註冊有限合夥基金一定要律師行嗎？
表格LPF1 你自己交不了。根據《有限合夥基金條例》（第637章），註冊申請由建議普通合夥人提出（第11(1)條），但必須由香港律師行或律師代表有關建議普通合夥人呈交（第11(2)(d)條）；除非這項規定得到符合，否則處長不得將該基金註冊為有限合夥基金（第12(2)(b)條）。條文裏的「香港律師行」是經界定的詞語，不是隨口的描述：第11(3)條指向《法律執業者條例》（第159章）第2(1)條，即所有合夥人均為律師的律師行，或獨資經營者是律師的律師行。單憑在香港註冊成立的公司，並不屬於這一類。
不需要律師的那一條路是轉移：把現有根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的有限責任合夥，以表格LPF2轉為有限合夥基金，並沒有這項規定（第79(3)條）。戴圖斯律師行是香港律師行；本行呈交的表格LPF1申請，第11(2)(d)條所指的就是本行，而申請所依附的有限合夥協議，也由本行起草。如果普通合夥人是一間新成立、未有營運紀錄的香港公司，銀行戶口要用來接收首次提取注資，而開戶時間會比基金註冊本身還要長，所以開戶申請才是最先要動的一項。本行的基金成立工作，由創辦人 Michael Titus 主理，他是香港執業律師。
普通合夥人與旁邊的管理公司，跟基金在同一個檔案內一併成立，公司秘書、註冊辦事處及商業登記由 IMSG Corporate Services 從第一個星期起承擔，實體因此在銀行開口要看之前已經存在。
有限合夥基金、開放式基金型公司，還是開曼？
下表只計政府及監管機構就一隻基金收取的費用，截至2026年9月9日。開曼群島的數字取自2025年1月1日生效的豁免有限合夥收費表，以及2026年1月1日生效的開曼群島金融管理局收費表。
| 決定準則 | 香港有限合夥基金 | 香港開放式基金型公司（單一、私人） | 開曼群島豁免有限合夥（在開曼群島金融管理局註冊的私人基金） |
|---|---|---|---|
| 成立收費 | 公司註冊處 HK$3,034，另加商業登記 HK$2,350 | 證券及期貨事務監察委員會（證監會）及公司註冊處合共 HK$8,034，另加商業登記 HK$2,350 | 豁免有限合夥註冊 1,219.51美元（1,000開曼群島元），未計開曼群島金融管理局的收費 |
| 每年收費 | 表格LPF5 HK$105，另加商業登記續期，按現行收費為 HK$2,350 | 公司註冊處沒有周年申報表費用，另加商業登記續期，按現行收費為 HK$2,350 | 約 6,600美元，其中開曼群島金融管理局費用為 5,030.49美元（4,125開曼群島元） |
| 每年申報 | 向公司註冊處送交表格LPF5周年申報表存檔，須於註冊證明書每個周年日後42日內 | 公司註冊處沒有周年申報表，但須於財政年度結束後4個月內，向證監會提交載有經審計財務報表的年度報告 | 不適用 |
經常性收費的差距在開曼那一邊：有限合夥基金一年約 HK$2,455，當中大部分是商業登記續期，對照在開曼群島金融管理局註冊為私人基金的開曼群島豁免有限合夥，一年約 6,600美元。開曼仍然佔優的情況，是你向美國機構投資者募資，而對方是按開曼那一套盡職審查問卷做事。兩條香港路線都繞不開商業登記：按《商業登記條例》（第310章）第5A條，開放式基金型公司的法團成立申請視為同步提出商業登記申請，而表格LPF1則要連同表格IRBR4一併交付。封閉式、流動性低的，用有限合夥基金；開放式、有贖回安排的，用開放式基金型公司。開放式基金型公司與有限合夥基金的詳細比較那一篇把贖回講透；如果你連用哪一種都未決定，香港基金架構概覽才是起點。
2026 年稅務條例草案若通過，會改變什麼
截至2026年9月9日的狀況。《2026年稅務（修訂）（關於基金、家族投資控權工具及附帶權益的優惠稅制）條例草案》尚未通過。草案於2026年6月12日刊憲，並於2026年6月24日首讀。法案委員會 BC04 已完成逐條審議，政府在2026年8月12日表示，目標是在今年下半年恢復二讀辯論。在立法會的法案進度紀錄上，仍然沒有恢復辯論日期、沒有通過日期，也沒有已刊憲的條例。
草案若按現時文本通過，數字資產會以建議的第14項加入附表16C，適用於2025年4月1日當日或之後開始的課稅年度。現時它並不在附表之內：附表16C現有11個資產類別，當中沒有數字資產。在此之前，DIPN 61與附帶權益稅務寬減仍然是實務上的依據。
客戶最常問的問題
在香港註冊有限合夥基金需時多久？
註冊證明書是 4 個工作日。公司註冊處小冊子 PAM 40C 寫明：「公司註冊處一般會於收到申請後4個工作日內發出證書」。真正決定你日期的，是首名有限責任合夥人就協議提出的修訂稿，以及接收首次提取注資的銀行戶口。
在香港成立有限合夥基金要多少錢？
政府收費合共 HK$5,384。公司註冊處收 HK$3,034，即《有限合夥基金條例》（第637章）附表3下的註冊費用 HK$2,555，加申請費用 HK$479。稅務局就表格IRBR4的一年期商業登記證，收登記費 HK$2,200 及徵費 HK$150。專業費用，例如法律、會計及核數費用，另行計算。
註冊有限合夥基金一定要委聘律師行嗎？可以自己申請嗎？
表格LPF1 你自己交不了。《有限合夥基金條例》（第637章）第11(2)(d)條規定，表格LPF1須由香港律師行或律師代表普通合夥人呈交。戴圖斯律師行就香港有限合夥基金及開放式基金型公司提供法律意見，包括註冊、基金文件、投資經理的證監會發牌，以及虛擬資產基金架構。
表格LPF1 由誰簽署？
建議普通合夥人。《有限合夥基金條例》（第637章）第11(1)條訂明，註冊申請由建議普通合夥人提出；第11(2)(d)條規定，該申請須由香港律師行或律師代表該合夥人呈交。律師行負責呈交，提出申請的不是它。
外國人或海外公司可否擔任香港有限合夥基金的普通合夥人？
可以。《有限合夥基金條例》（第637章）第7(1)(c)條容許註冊非香港公司，或具有或不具有法人資格的非香港有限責任合夥擔任普通合夥人，亦沒有施加香港居留規定。如果該合夥不具有法人資格，第23條另外要求委任獲授權代表。
有限合夥基金是否必須在香港設有辦事處？
必須。《有限合夥基金條例》（第637章）第7(1)(g)條把在香港設有辦事處列為資格規定；第18(1)條把在香港設有註冊辦事處列為持續規定，而通訊及通知均可送往該辦事處。第7條與公司註冊處的有限合夥基金常見問題，都沒有訂下任何最低資本、注資額或基金規模。
什麼是負責人？誰可以擔任？
這是《有限合夥基金條例》（第637章）第33條就基金的打擊洗錢措施所要求的委任。第33條接受認可機構、持牌法團、會計專業人士或法律專業人士。律師行不可以：「法律專業人士」在《法律執業者條例》（第159章）下指律師或外地律師，兩者都是個人。
有限合夥基金是否每年都要核數？
要。《有限合夥基金條例》（第637章）第21條要求委任核數師，該核數師須是《會計及財務匯報局條例》（第588章）第2(1)條所界定的執業單位，並須獨立於普通合夥人及投資經理；第21(3)(b)條要求每年對基金的財務報表進行審計。這項委任在註冊之後才作出，表格LPF1上並沒有核數師一欄。
現有的香港有限責任合夥可否轉為有限合夥基金？
可以，但前提是它本身已經是一隻基金。《有限合夥基金條例》（第637章）第79條為以《有限責任合夥條例》（第37章）下註冊的有限責任合夥形式設立的基金，開了一條表格LPF2的轉移途徑，而該基金須符合第7條的資格規定。表格LPF2並無香港律師行或律師的規定。
在花錢起草文件之前
如果你的目標是第一季首次交割，現在就把條款清單發過來，我們會在你花錢起草之前，告訴你欠了什麼。
進入《有限合夥基金條例》（第637章）有兩條路，戴圖斯律師行兩條都做：一是表格LPF1註冊，只有香港律師行或律師可以呈交（第11(2)(d)條）；二是表格LPF2轉移，並無這項規定（第79(3)條）。所以在任何人受聘去交任何文件之前，律師行會先說清楚這隻基金走的是哪一條路。
第一個星期沒有人動手的那一項，通常是成立一間公司。普通合夥人是一個實體，要有人去成立；旁邊的管理公司是第二個；如果投資者要求設立支線基金，即另設一個工具，集合一組投資者，再以單一有限責任合夥人的身分加入主基金，那就是第三個；而在這一切底下，創辦人之間還有股東條款。第二張表把管理公司的第9類（提供資產管理）牌照申請列為獨立委聘：這項申請本行同樣承辦，只是另立工作範圍。首次交割真正需要的，是一隻已註冊的基金、一名在紙上和在銀行系統裏都存在的普通合夥人、一間管理公司，以及一組要送交存檔的文件。
把架構經聯絡我們頁面發過來，你會在兩個工作日內收到費用預算。
免責聲明：本文只供一般參考，並不構成法律意見。文中所述為截至2026年9月10日的香港法律。如需就個別情況取得意見，請聯絡戴圖斯律師行。