香港有限合夥基金（LPF）：設立程序、費用及首次交割前要處理的事項

最後更新：2026年10月22日

公司註冊處表示，收到香港有限合夥基金的申請後，一般會於4個工作日內發出註冊證明書。這個數字可用來估算註冊處的處理時間，卻不能用來推算基金何時可以收取首名投資者的款項。申請前後，普通合夥人、基金條款、投資經理、反洗錢安排、銀行帳戶和投資者文件都要逐一落實。

公司註冊處的有限合夥基金常見問題說明註冊途徑，以及註冊證明書的一般簽發時間。本文從普通合夥人真正要作的決定談起：提交LPF1表格前，要先商定甚麼、委任甚麼人；政府收費包括甚麼；哪些工作會左右首次交割的時間。如果仍在選擇基金形式，可先參閱開放式基金型公司與有限合夥基金比較。

甚麼是有限合夥基金？誰須為基金負責？

有限合夥基金是根據《有限合夥基金條例》（第637章）組成的私人基金。該條例於2020年8月31日生效，註冊制度採自願參與方式，由公司註冊處管理。有限合夥基金不是公司，沒有獨立法律人格。誰代表基金簽約、誰承擔責任，以及合夥協議如何擬定，都受這一點影響。制度概要可參閱公司註冊處的有限合夥基金專頁及常見問題。

基金須有一名普通合夥人、至少一名有限責任合夥人，以及書面有限合夥協議。普通合夥人對基金的管理及控制負最終責任，並就基金的所有債項及義務承擔無限法律責任。有限責任合夥人為基金的債項及義務所承擔的法律責任，不超過該合夥人協定注資的款額（第637章第26(4)條）；但如參與基金的管理，須就其參與期間基金所招致的債項及義務，與普通合夥人承擔共同及各別法律責任（第26(5)條）。公司註冊處常見問題第33至42題是公開資料的起點，實際投資者權利仍須按第637章及合夥協議釐定。不能籠統保證有限責任合夥人絕不會承擔超過其協定注資款額的責任，也不能說他們一律不得參與任何決策。

有限合夥協議不只是填上基金名稱的成立文件。投資範圍、認購與贖回、決策權、分派、費用、權益轉讓，以及合夥人之間的經濟安排，都要在協議中處理。普通合夥人最好先想清楚這些條款，再由法律顧問起草完整協議。投資授權範圍和條款清單，比一份瀑布式分配條款尚未填妥的舊範本更有用。

如果投資者關係和分派安排適合以合夥權益表達，有限合夥基金可能是合適的形式。若需要公司形式、股份或子基金架構，也應參閱私人開放式基金型公司指南。選用哪一種基金形式，都不能單憑名稱判斷普通合夥人或投資經理是否需要牌照。

提交申請前，先確認資格和主要職務

第637章第7條及公司註冊處的資格常見問題規定誰可以成立有限合夥基金。除書面協議外，基金還須有符合資格的普通合夥人、至少一名有限責任合夥人、合法目的，以及供接收通訊和通知的香港辦事處。擬用名稱和投資範圍也須符合制度要求。若普通合夥人是境外實體或另一合夥組織，應及早查明其確切法律形式；形式不同，委任要求和所需文件也可能不同。

普通合夥人須委任投資經理，負責日常投資管理職能，並委任負責人處理打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施。只有指定類型的普通合夥人才須委任獲授權代表，並非每隻有限合夥基金都須委任。公司註冊處常見問題第35至47題解釋這些職務。若所選投資經理或受委託履行相關職能的人士在香港經營受規管活動，還可能另外需要證監會牌照或註冊。有限合夥基金本身在公司註冊處註冊；它不會因為是有限合夥基金，就自動取得第9類（提供資產管理）受規管活動牌照。

資產保管也要另作安排。按公司註冊處的有限合夥基金指引，普通合夥人須負責妥善保管基金資產，而合夥協議亦須訂明保管安排。這與開放式基金型公司制度下的強制保管人架構不同。現金由誰持有？流動性較低的資產如何證明所有權？由誰核對持倉和控制付款？答案取決於投資策略及交易對手，不會因填妥LPF1表格某一欄而自動出現。

這些委任彼此相關。投資經理須配合資產策略；反洗錢負責人須有可實際運作的程序；普通合夥人須能簽約及開設帳戶；文件則要準確交代各人的職責。更改其中一個職務，可能改變經濟安排、營運時間表或監管分析。先定好運作模式，再在申請文件中如實記錄。

從初步投資條款到LPF1表格

提交LPF1表格，是否必須由香港律師處理？

新基金以LPF1表格申請註冊，答案是必須。申請由擬任普通合夥人提出，但須由香港律師行或律師代其呈交。公司註冊處常見問題第7題列出LPF1表格、IRBR4表格和訂明費用。現行LPF1表格也設有欄位，填寫呈交申請的律師行或律師名稱及聯絡資料。律師亦可在申請前協助商定合夥協議；須由律師呈交申請，並不等於法例規定協議只能由律師起草。

這項答案只適用於該申請途徑。現有根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的香港有限責任合夥，如符合第637章第7條的資格規定，可用LPF2表格申請註冊為有限合夥基金。公司註冊處在說明該途徑時，沒有重複LPF1表格的強制律師呈交要求。在香港以外以有限責任合夥形式成立、並符合同一資格規定的基金，可循LPF10表格申請遷冊（第82B條）；公司註冊處明確規定，該途徑須由香港律師行或律師代表建議普通合夥人呈交。公司註冊處有關有限合夥基金的常見問題第26題（LPF2）及第17題（LPF10）載有各途徑的分別。普通合夥人應先確認適用途徑，再委託他人呈交申請。

LPF1表格：申請前要備妥甚麼資料？

以下根據2025年5月版本的LPF1表格整理；該版本在2026年10月16日查核時仍屬現行版本。這是準備清單，不能取代表格本身或法律資格審查。

提交LPF1表格時，還須一併提交IRBR4表格及訂明的商業登記費。公司註冊處的指明表格專頁提供應使用的現行版本。基金法律顧問應在提交時核對實際表格和基金事實；上表刻意沒有聲稱涵蓋表格的全部指示或續頁。

投資者的經濟條款應同步處理。投資目標、初始承諾出資額、管理費、附帶權益分配順序、轉讓及贖回權、匯報安排和任何附函要求，都須與法律顧問及投資者商定。這些是要解決的議題，並非逐項列出的法定註冊條件。範本可以參考，卻不能代普通合夥人決定尚未敲定的商業條款。

普通合夥人也應決定何時接觸銀行。註冊證明書只證明基金已註冊，不等於銀行帳戶已開立，也不代表銀行已完成開戶審查。銀行會了解基金、普通合夥人及投資經理的文件，以及擬投資資產和資金流向。基金銀行開戶與反洗錢管控指南說明這項獨立工作。不能把公司註冊處公開列出的處理時間，當作首次提取注資的日期。

政府收費、專業服務範圍與實際預算

就以LPF1表格提出的新註冊申請，公司註冊處現行常見問題列明註冊費用為HK$2,555，申請費用為HK$479（不可退回），合共須向公司註冊處繳付HK$3,034。申請亦須透過IRBR4表格辦理商業登記。稅務局的費用及徵費表在2026年10月16日查核時顯示：申請日期介乎2026年4月1日至2027年3月31日，一年期商業登記證的費用為HK$2,200，徵費為HK$150，合共HK$2,350。按上述假設，兩項政府收費合計HK$5,384。提交申請前，須重新核對費率和適用日期。

公司註冊處的指明表格專頁亦列明，周年申報表LPF5的費用為HK$105。商業登記續期及其他文件提交費另計。日後不可直接沿用2026／27年度首次登記證的金額，應查核當時有效的稅務局收費表。

在成立基金的預算中，政府收費最容易預計。專業工作則取決於擬任普通合夥人、基金經濟條款、投資者組成、監管情況及成立文件。特別訂製的分派順序、多類有限責任合夥權益、附函、境外參與者，或新投資經理的牌照工作，都可能改變服務範圍。這些只是界定工作範圍時要考慮的例子，並非TITUS價目表，也不表示每宗個案都需要每一項服務。索取書面服務範圍時，應分清成立、持續合規和證監會相關意見。

表面便宜的報價，也可能涵蓋較少工作。只包括公司註冊處申請和初步合夥協議的報價，與包括完整合夥協議、投資管理協議、認購文件及首次推出基金的協調工作，並不相同。要比較的是文件和決定包括哪些、對投資者修改意見有何假設，以及註冊後才開始哪些工作。單看總價，無法知道還有哪些首次交割前的工作尚未完成。

基金註冊時間，與首次交割時間不同

公司註冊處常見問題第12題表示，收到申請後，註冊證明書及商業登記證一般會於4個工作日內發出。「一般」二字不可省略；這只是公司註冊處的處理時間，不包括協商合夥協議、證監會牌照事宜、銀行審查或投資者開戶程序。

下表供規劃新LPF1申請之用，並非法定時間表。情況容許時，各項工作可同時推進。

實際規劃時，想定出可靠的首次推出日期，應從合夥協議及銀行帳戶何時準備妥當倒推，而非從公司註冊處4個工作日的一般處理時間順推。如果投資者律師會商討分派順序，時間表須容納這段商議。若普通合夥人或投資經理尚未成立，也須加入工作計劃。條款清單尚未商定時，任何律師行都不能誠實保證首次推出日期。

註冊後的持續責任

基金註冊後仍有持續責任。根據公司註冊處LPF5表格的填表須知及常見問題，普通合夥人須在該基金獲發註冊證明書之日的每個周年日後的42日內提交LPF5表格。指定變更須申報，訂明紀錄也須存放於香港。有限合夥基金須有經審計的財務報表；核數師及審計安排應按現行條例及擬採用的營運模式落實。把工作和負責人列入行事曆，比把資料放進「成立後」資料夾更實際。

普通合夥人仍須負責管理和妥善保管資產。投資經理的業務可能涉及另外的證監會牌照問題，反洗錢責任亦須另作審視。公司註冊處常見問題第35至47題及第56至67題列出基本監管責任，但不能回答每隻基金的所有問題。普通合夥人應指定誰保存紀錄、誰有權批准資金調動，以及首次交割後由誰監察各項委任。

會改變設立安排的實務問題

外籍人士或境外實體可否擔任普通合夥人？

第637章容許多種形式，包括年滿18歲的自然人、註冊非香港公司，以及有或不具有法人資格的非香港有限責任合夥。「境外公司」本身並不足以確定申請類別，還須查核其註冊狀態和確切法律形式。若擬任普通合夥人是另一有限合夥基金，或不具有法人資格的非香港有限責任合夥，便須委任獲授權代表。公司註冊處常見問題第36至39題列明合資格形式及有條件適用的委任要求。

有限合夥基金是否需要香港辦事處？

需要。第7條規定基金在香港設有接收通訊及通知的辦事處，註冊辦事處亦必須位於香港。公司註冊處常見問題第6及8題指出，「轉交」地址或郵政信箱均不可接受。填寫LPF1表格前，應先確認辦事處和基金訂明紀錄的存放地點。

是否每年都要審計？

需要。《有限合夥基金條例》（第637章）第21條規定，普通合夥人須委任核數師每年審計基金的財務報表。公司註冊處紀錄常見問題第65題亦將經審計的財務報表列為須存放於香港的紀錄。就具體基金而言，核數師資格、獨立性及委任時間應按現行法例查核。

現有合夥基金可否轉入有限合夥基金制度？

可能可以。已根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊、並符合第637章第7條資格規定的有限責任合夥，使用LPF2表格；在香港以外以有限責任合夥形式成立、並符合同一資格規定的基金，則循獨立的LPF10表格遷冊途徑。公司註冊處對兩種途徑的常見問題訂有不同條件和後果。兩者都不能成為把新基金LPF1申請稱為「轉換」的理由，也不能因此假設現有合約和投資者同意毋須審視。

索取設立服務範圍前，應提供甚麼資料？

請提供擬議投資策略、普通合夥人資料、首批有限責任合夥人的條款、擬任投資經理和反洗錢負責人、預期資產保管安排、投資者和資產所在司法管轄區，以及實際可行的首次交割目標日期。如有附函、多於一類權益、特別訂製的分派順序，或尚未解決的牌照問題，也應說明。如普通合夥人已有意向銀行，請一併告知。法律顧問掌握這些事實後，才能分辨哪些已準備好、哪些仍待決定、哪些不屬一般LPF1申請的範圍。

TITUS的投資基金法律服務可協助討論基金設立和文件。可透過諮詢頁面提供擬議架構，並索取聘用服務範圍。法律費用估算及任何監管工作，均應按具體事實釐定，不宜假設所有基金都屬標準個案。

本文提供截至2026年10月16日有關香港有限合夥基金的一般資訊，並非法律或投資意見，亦不會建立律師與客戶關係。計劃提交申請或進行交易時，應重新核對官方收費和處理方式。