供應商送錯貨，又拒絕退款；昔日的生意夥伴帶走了整份客戶名單；對方簽了合約、收了錢，然後翻臉不認人。在香港做生意，總有一天你要問自己一條大部分創業者都不願意問的問題：我是否真的要告這個人？
這份指南，是我們希望更多企業東主在踏進律師樓之前就讀過的。它不會把你變成訴訟律師，但會讓你對香港商業訴訟的流程有更實在的掌握，在第一次與律師會面時談得更有效率，並避開那些悄悄花掉最多錢的錯誤。
第零步：你是否真的應該興訟？
在你腦海裡開始草擬狀書之前，先問三條問題。
- 這宗申索值得追討嗎？一宗法律理據充分、但實際上無從追討的申索（例如被告沒有資產、已離開香港司法管轄區，或躲在一間設於執行困難地區的空殼公司背後），最終花的錢往往多過收回的錢。訴訟律師會說，這是「贏了等於無贏」與「真正追討得到」之間的分別 ── 兩者並不相同。
- 你的證據齊全嗎？WhatsApp、微信等即時通訊訊息、電郵往來、已簽署的合約、付運紀錄、銀行月結單。一份清晰而詳盡的書面紀錄，多數情況下都勝過一段有力的口頭憶述。
- 你有時間嗎？香港的商業訴訟比很多人想像中快，卻比企業東主期望中慢。即使是相對簡單、以傳訊令狀加簡易判決處理的案件，也可能需時六至十二個月。一宗在原訟法庭經完整文件透露及審訊的具爭議案件，由發出令狀到判決可能需時兩至三年，案情較複雜或涉及上訴的話會更長。
如果以上任何一條的誠實答案是「否」，興訟未必是你最好的出路。調解、以和解為目標的策略性談判，或一封措辭得宜的催討信，分分鐘比一張令狀來得更快、更划算。
興訟前：訴前律師信
幾乎在每一宗商業糾紛中，第一步都是發出一封興訟前律師信（letter before action）── 一份正式的書面要求，列明申索內容、法律理據、所尋求的濟助，以及對方應作回應的限期。
這絕非單純的形式。一封草擬得宜的訴前律師信，可以同時做到幾件事：把爭議聚焦清楚，迫使對方認真回應；往往能在任何法庭費用產生之前，就打開提早解決的大門；即使案件最終真的進入法庭，它也讓你在日後的訟費爭議中站在較有利的一方。一般而言，香港法院並不喜歡未給對方合理機會解決爭議、便貿然展開訴訟的一方。
這裡常見的錯誤，是在沒有適當法律意見或專業協助下，自己發信。一封來自律師樓的信件所傳遞的認真程度，是一封董事親自發出的電郵所無法比擬的。我們見過六位數字的欠款，在律師信發出後 21 天內悉數和解，從未需要入稟法庭。
選擇合適的法院
只要掌握各級法院的金額門檻，香港的民事法院架構其實相當清晰。
- 小額錢債審裁處處理款額不超過 75,000 港元的金錢申索，並不容許律師代表出庭。適合處理價值較低、屬消費者性質的申索，對於一般會聘請律師處理的商業糾紛則用處不大。
- 區域法院處理款額介乎 75,000 港元至 300 萬港元的民事申索。
- 高等法院原訟法庭處理款額超過 300 萬港元的申索，以及任何沒有金額上限的申索（例如禁制令或宣告濟助）。
選對法院之所以重要，是因為它會影響你的時間表、訟費追討，以及你實際能夠收回的金額。
一宗香港民事訴訟是怎樣的
對大部分商業糾紛而言，訴訟由一張在合適登記處發出的傳訊令狀（表格1）展開。令狀本身可以附帶申索陳述書，或在其後不久另行送交申索陳述書，列明事實及所尋求的濟助。
被告須在 14 天內送交送達認收書，表明是否打算抗辯。在一宗具爭議的案件中，接下來的程序大致如下：
- 狀書 ── 申索陳述書、抗辯書，以及（如有需要）回覆書
- 文件透露 ── 雙方按《高等法院規則》第24號命令交換相關文件
- 證人陳述書
- 專家報告（如有需要）
- 審訊前覆核及案件管理
- 審訊
- 判決，及其後的強制執行
與此同時，還有另一條平行的「非正審申請」軌道在進行。這些往往是決定勝負的戰術交鋒：剔除狀書的申請、第14號命令下的簡易判決、要求提供訟費保證、凍結令、文件透露申請等等。
值得認識的程序捷徑
並非每宗糾紛都要一路打到審訊。有兩項程序工具值得認識，因為它們可以把一年的工作壓縮成幾個月。
《高等法院規則》第14號命令下的簡易判決適用於被告對申索並無真正抗辯理由的情況。如果你能向法院證明對方的抗辯只是虛應故事（例如只有空泛否認、不相干的反申索，或明顯意圖拖延），你便可以申請毋須經審訊而直接取得判決。在直截了當的欠債申索，以及法律責任清晰、只餘賠償數額有爭議的案件中，這項工具尤其有力。原訟法庭的案例確認，法院可以就法律責任批出簡易判決，而把賠償數額留待審訊處理 ── 對於責任理據充分、但損害賠償計算較複雜的債權人而言，這是一個有用的戰術位置。
法定要求償債書及清盤呈請並不屬於一般民事訴訟，而是專門針對公司債務人而設（針對個人債務人的對應程序，則是法定要求償債書其後緊接破產呈請）。如果一間香港公司欠你一筆並無爭議的款項，根據《公司（清盤及雜項條文）條例》發出的法定要求償債書，會給予該公司 21 天時間還款，否則你便可以提出清盤呈請。一張隨時可能出現的清盤呈請所帶來的商業壓力，往往能在數天之內促成還款。我們在另一篇關於法定要求償債書及清盤呈請的文章中有詳細討論。
老實說，要等多久？
時間長短，很大程度取決於案情的複雜程度、雙方和解的意願，以及對方的態度。以下是一些粗略的工作估算：
一宗乾淨利落、以簡易判決處理的欠債申索，可能在 6 至 12 個月內取得判決。一宗在區域法院的標準具爭議商業訴訟，一般需時 18 至 30 個月。一宗在原訟法庭的案件，由展開到審訊可能需時兩至四年，若有上訴再加 12 至 24 個月，案情複雜的更會拖得更長。緊急的非正審禁制令申請則審理得快得多，有時在提出申請後數天內便會處理。
大部分客戶不太想聽的老實答案是：即使是「快」的結果，通常也比你想像中要久。把這一點納入你的商業規劃裡。
訴訟的成本
香港的法庭存檔費用並不高昂。在高等法院發出一張傳訊令狀，費用約為 1,045 港元。真正的成本在於專業費用：律師、（如有需要）出庭大律師，以及（如有需要）專家證人。
訟費通常可以根據「訟費隨訴訟結果而定」的原則，向敗訴一方追討，但追討只屬部分。按標準基準評定訟費，勝訴一方一般只能收回實際支出的約一半至三分之二，餘下部分無論勝負都要自己承擔。彌償基準訟費（追討比例較高）通常只保留給敗訴一方行為特別不合理的案件，但亦有例外。
你應該改為仲裁嗎？
如果你的合約載有仲裁條款，你未必有選擇。法院一般會擱置法律程序，把雙方轉介仲裁。即使合約沒有仲裁條款，對於跨境糾紛、注重保密的糾紛，或你希望避免留下公開法庭判決紀錄的糾紛，仲裁仍然值得考慮。
香港是全球領先的仲裁地之一。香港國際仲裁中心（HKIAC）在近年一年內所處理的案件，爭議總值超過 920 億港元，而香港法院對仲裁裁決一直採取強烈支持執行的態度。現行的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》（2024 年 6 月 1 日起生效）收緊了程序機制，旨在防止拖延戰術。
我們在另一篇關於在香港強制執行判決及仲裁裁決的文章中，會討論執行的一面。
時效：你無法延長的限期
企業東主所犯最昂貴的單一錯誤，就是錯過時效期。根據《時效條例》（第347章），合約申索的基本時效期，是由違約之日起計 6 年；因契據而產生的糾紛則為 12 年；侵權申索為由訴訟因由產生之日起計 6 年；人身傷害申索的時效期則較短。
個別案件存在某些例外情況，但如果一宗申索的時效期已迫在眉睫，請先發出令狀以保障時效，談判可以稍後再進行。
首次會面前應準備甚麼
如果你已決定尋求法律意見，以下是你在首次會面前應整理好的資料。這既能節省你的費用，也能讓律師作出更有意義的評估。
- 一份按日期順序、簡短說明事發經過的書面時序。
- 關鍵的合約，並附已簽署的副本。
- 關鍵的通訊紀錄（電郵、WhatsApp 或微信對話、信件）。
- 一份涉事人物名單，列明各人的身分及已知的聯絡方法。
- 一句清晰說明你真正想要甚麼的陳述：還款、禁制令、道歉、收購股權，還是乾淨俐落地退出。
- 任何已經發出的事前往來函件或催討信。
最重要的是，對結果抱持開放的態度。我們會老實審視你的案件，並告訴你在商業上最合理、最切合你利益的解決路徑。
戴圖斯律師行可以如何協助
作為商業訴訟律師，我們為香港及國際企業處理整個訴訟周期的工作，由發出令狀前的策略部署、律師信，到審訊、上訴及強制執行。我們的業務以商業結果為本，而非為程序而程序。該和解時，我們和解；該力爭時，我們力爭，並且懂得如何為客戶駕馭當中的法律機制。
如果你正在衡量應否把一宗糾紛帶上法庭，或你剛剛收到令狀、需要了解接下來會發生甚麼，歡迎與我們聯絡作初步商討，或預約諮詢。
免責聲明：本文由戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）發佈，僅就香港商業訴訟提供一般資料，並不構成法律意見。法律程序、法庭費用及案例會隨時間改變。如需就具體事宜獲取意見，請諮詢香港執業律師。