在香港，附屬公司、分公司與代表辦事處有何分別？
附屬公司是一間獨立的香港公司，能限制母公司的責任，並可自由經營業務。分公司則是同一間外國公司在香港運作——它可以經營業務，但母公司要承擔全部責任，並須註冊為註冊非香港公司。代表辦事處不得經營業務或賺取利潤，只能用作聯絡、推廣和市場調研。大部分打算經營業務的外國企業，都會選擇附屬公司。
外國企業應選哪一種架構？
決定通常歸結為三條問題。你想要多大程度的責任保障？你會否真的在香港產生收入？你又願意承擔多少設立和合規的工作？附屬公司提供最清晰的分隔，也最有彈性。分公司與母公司關係較緊密，卻會令母公司承擔風險。代表辦事處則是投石問路、承擔最低的做法，但可做的事有嚴格限制。
比較表：附屬公司、分公司與代表辦事處
| 項目 | 附屬公司（香港私人公司） | 分公司（註冊非香港公司） | 代表辦事處 |
|---|---|---|---|
| 法律地位 | 與母公司分開的獨立法律實體 | 並非獨立——屬外國公司的一部分 | 沒有獨立法律地位；並非經營實體 |
| 可否經營／賺取利潤？ | 可以——全面的業務活動 | 可以——但一般限於母公司的業務活動 | 不可以——僅限聯絡、推廣和市場調研 |
| 母公司責任 | 一般限於附屬公司；母公司獲得保障 | 母公司就分公司的債務和責任承擔全部責任 | 母公司仍須承擔責任，但辦事處不得產生經營責任 |
| 主要註冊 | 根據《公司條例》（第622章）向公司註冊處註冊成立 | 於設立營業地點後一個月內，註冊為非香港公司（《公司條例》第16部）（NN1 表格） | 向稅務局辦理商業登記 |
| 商業登記（稅務局） | 必須 | 必須 | 必須 |
| 業務範圍 | 可與母公司相同，亦可不同 | 一般與母公司同一業務範疇 | 嚴格限於非收入活動 |
| 香港利得稅 | 就在香港產生或得自香港的利潤課稅 | 就在香港產生或得自香港的利潤課稅 | 不須繳付利得稅（沒有香港利潤） |
| 典型用途 | 長期、產生收入的香港業務 | 把現有海外業務延伸至香港 | 試探市場、在正式投入前作聯絡 |
| 設立所需工夫（相對） | 較高（新公司加持續合規） | 中等 | 最低 |
香港附屬公司：運作方式
附屬公司是一間香港公司，通常是股份有限的私人公司，根據《公司條例》（第622章）註冊成立，由外國母公司全資或部分持有。由於它是獨立的法律實體，一般能令母公司免受附屬公司的債務和責任牽連。這種分隔，正是大部分外國企業選擇它的主因。附屬公司可以經營業務、簽訂合約、聘用員工，並開展母公司本身業務以外的活動。相應地，它要承擔香港公司全部的合規負擔：註冊辦事處、公司秘書、至少一名屬自然人的董事、周年申報表，以及重要控制人登記冊。
分公司（註冊非香港公司）：運作方式
分公司並非一間新公司，而是同一間外國公司在香港運作。當一間非香港公司在香港設立營業地點，它須根據《公司條例》第16部，於設立該營業地點後一個月內，向公司註冊處註冊為註冊非香港公司（使用 NN1 表格）。最要緊的後果是責任問題：由於分公司並非獨立，外國母公司須就分公司在香港的債務和責任承擔全部責任。分公司一般只限經營母公司同類的業務。
代表辦事處：運作方式
代表辦事處是最輕巧的選項，適合想在正式投入經營之前先在香港設點的企業。它只能開展非收入活動：代母公司作聯絡、推廣和市場調研。它不得以自己名義訂立業務合約、開立發票，或以其他方式在香港賺取利潤。它一般會向稅務局辦理商業登記。由於它沒有賺取香港利潤，通常不須繳付利得稅。若它實質上開始經營業務，當局或會把它視為分公司或常設機構，所以上述界限不容忽視。
每種架構在香港如何課稅？
香港就在香港產生或得自香港的利潤課稅。附屬公司和分公司一般均須就其源自香港的利潤繳付利得稅。代表辦事處按定義不會賺取香港利潤，一般不在利得稅範圍之內。香港的兩級制利得稅，對首一段應評稅利潤採用較低稅率，超出部分則採用標準稅率：法團首 200 萬港元應評稅利潤為 8.25%、超出部分為 16.5%（非法團業務則為 7.5%／15%）。對集團而言，較低一級並非自動適用：業務如有關連實體，在某一課稅年度只可提名一個實體享用兩級制稅率，而該項提名須在利得稅報稅表中作出。在依賴任何數字之前，務必向稅務局確認現行稅率、門檻及有關連實體的規則。
戴圖斯律師行如何協助你
揀選並設立合適的香港架構，是一項牽涉長遠責任和稅務後果的法律決定，而非填表交差的例行公事。戴圖斯律師行的公司及商業法服務團隊，為外國企業就哪種架構切合其計劃提供意見，辦理公司成立或非香港公司註冊，並草擬隨後所需的合約和管治文件。若你進軍香港涉及僱傭法服務、知識產權服務、投資基金服務或金融科技服務監管，我們也會一併統籌這些工作。正在籌劃進入香港？歡迎預約諮詢，或聯絡我們，商討合適的架構。
常見問題
對外國公司而言，在香港設附屬公司還是分公司較好？
對大多數打算經營業務、又想保障母公司的企業來說，附屬公司較為可取，因為它是責任有限的獨立法律實體。分公司作為現有業務的延伸可以較簡單，但母公司仍須就其香港債務承擔全部責任。哪個答案正確，取決於責任承受程度、稅務狀況和長遠計劃。
代表辦事處能否在香港簽訂合約或進行銷售？
不能。代表辦事處只限非收入活動，例如聯絡、推廣和市場調研。它不得以自己名義訂立業務合約、開立發票或賺取利潤。若它這樣做，便有被視為分公司或常設機構的風險。
分公司能否保障母公司免負責任？
不能。分公司並非獨立法律實體——它是同一間外國公司在香港運作——所以母公司須就分公司的責任承擔全部責任。若責任保障是首要考慮，附屬公司通常是較好的架構。
甚麼是「註冊非香港公司」？
這是外國公司在香港設立營業地點、並於設立該營業地點後一個月內根據《公司條例》第16部向公司註冊處註冊時所取得的身分。實務上，「分公司」正是這樣設立的。該公司須提交訂明的詳情（NN1 表格），並在香港委任一名授權代表。
三種架構都需要商業登記證嗎？
一般而言，在香港經營業務者，須於開業後一個月內根據《商業登記條例》（第310章）向稅務局登記，而這對附屬公司、分公司和代表辦事處一律適用。向公司註冊處辦理的公司註冊形式各有不同，但商業登記是共通的要求。
日後可否把代表辦事處轉為附屬公司或分公司？
代表辦事處不能直接「轉換」，但企業通常會先設代表辦事處試探市場，待準備好經營業務時，再設立附屬公司或註冊分公司。我們可以為過渡作好規劃，令它在責任和稅務上都乾淨俐落。
設立每種架構要多久？
附屬公司成立和分公司註冊都經公司註冊處辦理，代表辦事處則主要辦理商業登記。一宗簡單直接的網上公司成立，在完整的電子提交後約一小時內便可完成，但實際時間會因文件和「認識你的客戶」（KYC）審查而異。我們會按你的實際情況給你一個切合實際的估計。
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