過去幾年，講起香港虛擬資產監管，問題其實只有一個：你需不需要虛擬資產交易平台（VATP）牌照？到2026年年底，監管範圍之內將有至少五個各自獨立的牌照，而大部分以香港為基地的金融科技及虛擬資產業務，要考慮的不止其中一個。
這個轉變是實實在在的。如果你在香港發行、買賣、託管虛擬資產，就虛擬資產提供意見或管理虛擬資產，又或積極向香港投資者推廣或銷售虛擬資產服務，問題已不再是「我會否被納入規管？」，而是「哪些制度規管我？我要做甚麼？」
以下是一張實用的路線圖。
到底改變了甚麼
香港的虛擬資產監管範圍過去相當窄：只有虛擬資產交易平台（VATP），加上一條有限度的「提升」途徑，讓持牌法團在《證券及期貨條例》（第571章）下的現有第1類、第4類及第9類牌照上附加虛擬資產活動。其餘幾乎一切都處於灰色地帶。
短短十八個月左右，這些缺口已逐一補上。《穩定幣條例》（第656章）於2025年8月1日生效，為法幣穩定幣發行人設立由香港金融管理局（金管局）監督的制度。2025年12月，財經事務及庫務局（財庫局）與證券及期貨事務監察委員會（證監會）就《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）下虛擬資產交易商及虛擬資產託管人的新發牌制度發表諮詢總結，相關條例草案目標於本年內提交立法會（財庫局／證監會，2025年12月24日）。隨後在2026年5月26日，財庫局與證監會就另外兩個制度發表諮詢總結：就虛擬資產提供意見的服務，以及虛擬資產管理服務（財庫局／證監會新聞公報，2026年5月26日）。
大方向就是這樣。兩個監管機構反覆強調的基本原則，是「相同業務、相同風險、相同規則」。換言之，虛擬資產業務正被納入一套與證券公司多年來身處的架構十分相似的監管體系。
五個牌照的分工如下。
1. 虛擬資產交易平台（VATP）牌照
這個牌照市場大多已經認識。自2023年6月1日起，任何人在香港營運中央式虛擬資產交易平台，或積極向香港投資者推廣有關平台，都須向證監會申領VATP牌照。VATP制度本身載於《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》附表3B，由證監會以虛擬資產監管機構的身分執行。若所買賣的虛擬資產本身屬《證券及期貨條例》下的「證券」，則同時須按《證券及期貨條例》另行領取證監會牌照。大部分以香港為基地的中央式交易所，兩者都要考慮。
如果你營運的是一家會持有自身倉盤的中央式交易所，這就是你的起點。這也是過去十二個月變動最大的制度。
2025年11月3日，證監會發出多份通函，擴大持牌VATP可從事的業務範圍：與環球聯屬VATP整合買賣盤紀錄以共享流動性、向專業投資者提供虛擬資產保證金融資、託管更廣泛類別的虛擬資產（包括穩定幣），以及向專業投資者提供虛擬資產永續合約的高層次框架（證監會通函25EC57；Davis Polk評析，2025年11月）。新代幣須具備12個月往績紀錄的規定，對僅向專業投資者提供的代幣不再適用。
實際效果是：香港VATP牌照如今比十二個月前更接近一個真正的機構級交易牌照。申領和維持的要求，亦相應明顯提高。
誰需要考慮這個牌照：任何在香港營運或計劃營運中央式虛擬資產交易所或自營買賣業務的人，或積極向香港推廣有關業務的人。
2. 穩定幣發行人牌照
如果你在香港發行或計劃發行法幣穩定幣，又或你在世界任何地方發行參照港元的穩定幣，你便受《穩定幣條例》（第656章）規管。該制度於2025年8月1日生效，由金管局而非證監會執行（金管局實施公布，2025年7月29日；金管局穩定幣發行人專頁）。
首輪牌照申請於2025年9月30日截止，金管局確認共接獲36宗申請。首兩個牌照於2026年4月10日批出，分別授予由渣打、香港電訊及Animoca Brands牽頭組成的合資企業（碇點金融科技有限公司），以及滙豐（CoinDesk報道，2026年3月24日）。
創辦人最該盯緊的是資本數字：最低2,500萬港元繳足股本（或等值的其他貨幣），加上最低300萬港元規定速動資金，再加上大致相等於十二個月營運開支的額外速動資金（金管局《持牌穩定幣發行人監管指引》）。再把儲備資產要求、按面值贖回的義務以及資產隔離規則加起來看，這顯然不是為精簡型初創而設的制度，而是為形態更接近銀行或大型支付機構的發行人而設。我們在香港穩定幣發行人發牌制度指南中詳細拆解整個制度。
有一點值得留意：根據《穩定幣條例》獲發牌的穩定幣發行人，如僅託管其自身發行的穩定幣，可豁免於即將推出的虛擬資產託管人發牌規定，因為金管局已直接監督該項活動（Davis Polk評析，2025年8月）。
誰需要考慮這個牌照：任何在香港發行法幣穩定幣的業務，以及任何在世界各地發行參照港元穩定幣的業務。準備參與第二輪申請的也要留心——金管局已表明門檻將維持在非常高的水平。
3. 虛擬資產交易商牌照（即將推出）
這是財庫局與證監會於2025年12月完成諮詢的兩個新制度之一。虛擬資產交易商牌照將涵蓋提供「虛擬資產交易服務」的公司，大致而言，即在VATP範圍以外為客戶買賣虛擬資產。對號入座的包括場外交易（OTC）交易商、經紀，以及某些不營運交易平台、但會為客戶或與客戶買賣虛擬資產的機構中介人。
該制度將納入《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》之下，依循「相同業務、相同風險、相同規則」的方針：操守要求、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集義務以及持續監督，均與證券交易商的標準看齊。條例草案目標於2026年提交立法會（財庫局／證監會，2025年12月24日；Charltons摘要）。
資本要求方面，創辦人要記住的數字是：最低500萬港元繳足股本（或等值的其他貨幣），加上最低300萬港元規定速動資金，再加上大致相等於十二個月營運開支的額外速動資金。大量目前處於證監會正式監管範圍以外、靠離岸架構或豁免空間營運的營運者，將被這個制度納入規管。
誰需要考慮這個牌照：場外交易（OTC）交易櫃台、虛擬資產經紀、自營交易商、在VATP範圍以外營運的莊家，以及在香港為機構客戶安排交易的公司。
4. 虛擬資產託管人牌照（即將推出）
這是2025年12月諮詢總結中的第二個制度。虛擬資產託管人牌照將適用於任何在香港為客戶提供第三方虛擬資產託管的業務，除非有關活動已受其他制度（尤其是《穩定幣條例》）涵蓋（財庫局／證監會，2025年12月24日）。
受影響最大的，是機構級加密資產託管公司、基金所用的合資格託管人，以及任何以獨立服務形式託管客戶虛擬資產的業務。那些在主業之外附帶託管客戶資產的金融科技公司（錢包供應商、某些支付公司、某些Web3平台），過去因為沒有制度要求而從未持有香港託管牌照——這個制度對他們同樣重要。
資本門檻比交易商更高：最低1,000萬港元繳足股本（或等值的其他貨幣），加上最低300萬港元規定速動資金，再加上大致相等於十二個月營運開支的額外速動資金。
託管人制度加上交易商制度，等於香港把「只規管VATP」年代留下的最後幾個重大缺口逐一補上。兩者一旦生效，香港境內虛擬資產價值鏈上幾乎每一個重要環節，都需要特定牌照。
誰需要考慮這個牌照：合資格託管人、機構級加密資產託管平台、持有客戶密鑰的錢包供應商，以及任何在較廣泛服務中為客戶託管虛擬資產的公司。
5. 虛擬資產意見及管理服務牌照（即將推出）
這就是2026年5月26日剛登上新聞的制度。財庫局與證監會就兩個並行的發牌制度發表諮詢總結（財庫局／證監會，2026年5月26日）：
- 就虛擬資產提供意見的服務制度，以《證券及期貨條例》下第4類（就證券提供意見）受規管活動為藍本。
- 虛擬資產管理服務制度，以《證券及期貨條例》下第9類（提供資產管理）受規管活動為藍本。
兩者均將納入《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》之下。原則同樣是「相同業務、相同風險、相同規則」。就虛擬資產提供意見的服務提供者及虛擬資產管理服務提供者，將受到與證券業對應者相若的規管。諮詢期間討論的指標性資本要求包括500萬港元繳足股本的基線，持有客戶資產者最低300萬港元規定速動資金，而速動資金要求則按持牌人是否持有客戶資產而有所不同（Charles Russell Speechlys分析；Conventus Law摘要）。最終數字將載於條例草案及證監會的發牌手冊。
對現有市場而言，有兩點要記住。第一，目前未持牌而就虛擬資產提供意見或進行管理的公司，並不設一般性的「被當作已獲發牌」安排。制度一旦實施，他們必須提出申請。第二，已持有證監會第4類或第9類牌照並完成現有虛擬資產「提升」的公司，預期可循加快審批途徑過渡至新制度，毋須由零開始重新申請。過去兩年花過工夫為現有牌照辦理提升的外部資產管理人（EAM）、家族辦公室及資產管理人，這一點對你們意義重大。
誰需要考慮這些牌照：就虛擬資產提供意見的服務提供者、運作虛擬資產策略的家族辦公室、業務包含虛擬資產的外部資產管理人、加密資產管理人及加密基金管理人，以及任何以收費服務形式「建議」客戶購入或出售虛擬資產的業務。目前在離岸營運但客戶群面向香港的，同樣計算在內。
如何判斷自己要哪個牌照
第一個問題：你的活動實質上屬於交易、託管、提供意見、管理、發行，還是營運場所？大多數虛擬資產業務做的不止其中一種。
一個粗略的判斷框架：
- 如果客戶可按你的報價或你的盤路落單，你大概屬於VATP或交易商範圍。
- 如果你持有客戶虛擬資產而客戶可要求取回，你大概屬於託管人範圍。
- 如果你以收費形式建議客戶應買入或賣出甚麼，你大概屬於意見服務範圍。
- 如果你以全權委託方式替他人管理虛擬資產組合，你屬於管理服務範圍。
- 如果你鑄造或發行法幣穩定幣，你屬於穩定幣發行人範圍。
第二個問題：你的業務架構中，有沒有可以簡化或調整位置、避免重複領牌的部分？有時可以——合理地重整集團內部資金流的文件安排，或把交易實體與託管實體徹底分開，能減少你身處的制度數目。有時不可以——如果你確實做五種不同的業務，你就要考慮五個不同的牌照。
第三個問題是時序。《穩定幣條例》及VATP制度已經生效。交易商及託管人制度預計於2026年經立法會審議，過渡安排很可能分階段推行。意見服務及管理服務制度將載於同一條例草案。證監會及金管局牌照申請的處理時間相當長，而監管機構刻意把門檻維持在高水平。等到條例草案刊憲才行動，代價就是排在一條長得多的隊伍後面。
現在應該做甚麼
如果你的虛擬資產業務與香港有任何關連，趁下一批條例草案提交立法會之前，有三件實事值得做。
第一，把你的業務活動逐一對照五個制度。誠實地審視實質，而不只是架構。在新的交易商及託管人制度之下，只要你在香港有實質營運或香港客戶群，「我們是離岸公司」這個答案很快就站不住腳。
第二，如果你已持有附有虛擬資產提升的證監會牌照，應就過渡至新意見服務或管理服務制度的加快審批途徑尋求意見。這是進入新監管架構最乾淨利落的一條路，過去兩年為此鋪路的市場參與者即將獲得回報。意見服務及管理服務制度的細節，我們在《香港虛擬資產「意見服務」發牌制度將至：你會被納入規管嗎？》另文詳談。
第三，現在就開始建立打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、操守及資本方面的基礎建設。五個制度每一個都有此要求，而大部分工作可在各制度之間互通。等到證監會或金管局已在審視你的申請才動手？這些工作幾乎沒有一項可以臨急趕工。
在戴圖斯律師行，我們過去兩年一直陪伴香港虛擬資產客戶走過穩定幣發行人申請、VATP發牌、第1／4／9類提升途徑，以及交易商和意見服務制度的早期討論。想實際了解你的業務在新監管版圖中身處何方、應如何應對，我們樂意與你詳談。聯絡我們或預約諮詢。
本文僅屬一般資訊，並不構成法律意見。上述各監管制度正處於不同的實施階段，具體細節將持續發展。如欲了解個別業務所受的影響，請聯絡戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）。