如果你以香港為基地，收費向客戶提供對比特幣、以太幣、穩定幣或任何其他虛擬資產的看法，你很快就需要牌照。以全權委託方式替他人管理虛擬資產組合的，亦一樣。制度雖未刊憲，但政策方向已經敲定，去向毫不含糊。
2026年5月26日，財經事務及庫務局與證券及期貨事務監察委員會就兩個新發牌制度發表諮詢總結：一個針對就虛擬資產提供意見的服務，一個針對虛擬資產管理服務（財庫局／證監會新聞公報，2026年5月26日）。條例草案目標於本年內提交立法會。制度不設一般性的「被當作已獲發牌」安排。
大量以香港為基地的家族辦公室、外部資產管理人（EAM）、資產管理人、精品意見服務機構及加密原生研究公司，將會被這個制度納入規管。以下講清楚制度的實際內容、實務上的含義，以及現在應該做甚麼。
剛剛發生了甚麼
2026年5月26日的諮詢總結，承接一場於2026年1月23日結束、為期一個月的進一步諮詢。財庫局與證監會共接獲51份意見書，大多數回應者支持建議中的制度（財庫局／證監會新聞公報，2026年5月26日；Slaughter and May摘要）。
兩個新制度將納入《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）之下，並以《證券及期貨條例》（第571章）下現有的第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動為藍本。財庫局及證監會近期每一份虛擬資產諮詢文件，講的都是同一個原則：「相同業務、相同風險、相同規則」。
說得直白一點：就虛擬資產提供意見的服務提供者及虛擬資產管理服務提供者，將受到與今日證券業對應者相若的規管。操守要求、合適性義務、專業投資者規則、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集框架及持續監督，對任何持有過第4類或第9類牌照的人來說都不會陌生。
修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》以引入這些制度（連同2025年12月完成諮詢的並行交易商及託管人制度）的條例草案，目標於2026年提交立法會（財庫局／證監會，2025年12月24日）。關於這些牌照在新監管範圍中的整體布局，請參閱我們的指南：2026年你必須認識的五個香港虛擬資產牌照。
兩個制度實際涵蓋甚麼
條文措辭至關重要，最終劃界要看立法文本。根據諮詢文件及諮詢總結，現時的工作定義是：
就虛擬資產提供意見的服務，大致而言，是指就購入或出售虛擬資產提供意見或作出建議的收費服務。這包括建議客戶應否買入、賣出或持有某種特定虛擬資產、就某種特定虛擬資產的合適性提供意見，或在所售賣的服務實質上是建議時提供分析報告或研究。這對應第4類受規管活動在證券方面所涵蓋的範圍。
虛擬資產管理服務，大致而言，是指為他人提供管理虛擬資產組合的服務。標準測試是全權委託管理：你有權代客戶買賣，毋須逐項指示。這對應第9類受規管活動在證券方面所涵蓋的範圍（Conventus Law概覽；Charles Russell Speechlys分析）。
諮詢總結留下了一個未完全解決的問題：服務只向《證券及期貨條例》所指的專業投資者提供時，會否設有豁除安排或較寬鬆的處理？以《證券及期貨條例》為藍本的制度，通常在專業投資者層面放寬操守義務，諮詢期間亦有回應者提出此點。諮詢總結顯示，證監會將在詳細發牌條件及操守準則中處理。但只服務機構或高淨值專業投資者的公司，不應假設這等同於完全豁免發牌規定本身。
這兩個制度合起來，將把多年來處於灰色地帶的大量活動納入規管。對號入座的例子：
- 為委託人及數個相關基金運作虛擬資產配置的家族辦公室。
- 向私人銀行客戶建議虛擬資產持倉的外部資產管理人（EAM）。
- 向基金客戶發布收費代幣研究及實質建議的精品研究公司。
- 以離岸架構設立但營運基地在香港的全權委託加密基金管理人。
- 圍繞DAO治理、庫房管理或代幣策略建立的Web3原生意見服務公司。
你的業務符合以上任何一項描述？那麼新的意見服務或管理服務牌照，很可能就是為你而設。
關鍵一條：不設「被當作已獲發牌」安排
這一條令不少人措手不及。在新制度之下，目前未持有證監會牌照而就虛擬資產提供意見或進行管理的公司，在制度實施時不會被當作已獲發牌。他們必須提出申請（財庫局／證監會新聞公報，2026年5月26日）。
對比香港過去某些監管過渡，這是明顯的轉向——以往在原本不受規管範疇營運的公司，曾獲某種形式的「被當作已獲發牌」或過渡保障。今次政策強硬得多：本來沒有持牌做相應證券活動的，就要排隊申請。
唯一重要的例外朝相反方向走。已持有證監會第4類或第9類牌照並完成現有虛擬資產提升（即證監會過去數年推出的「第1／4／9類虛擬資產提升」途徑）的公司，很可能符合資格循加快審批途徑取得新的意見服務或管理服務牌照，毋須由零開始重新申請。當年業界大多不予理會時就投資於提升途徑的市場參與者，現在收到實實在在的回報（Charles Russell Speechlys分析）。
實務上的解讀：目前持有已提升的第4類或第9類牌照？你的處境可能比想像中好得多。沒有的話，就應認真考慮趁新條例草案仍在立法會審議期間，現有提升途徑是否仍然開放，作防禦性部署。
資本及操守要求的大概模樣
最終數字要看法例及證監會的發牌手冊，但諮詢期間討論的工作數字已是有用的指標。業界對諮詢文件的分析指向：
- 500萬港元繳足股本的基線。
- 持牌人不持有客戶資產時，最低10萬港元規定速動資金。
- 持牌人持有客戶資產時，最低300萬港元規定速動資金（Charles Russell Speechlys分析；Cryptobriefing摘要）。
操守方面，可以預期標準的第4類／第9類架構：具備相關行業經驗的負責人員、客戶合適性評估、專業投資者規則、操守準則、客戶協議、投訴處理、紀錄備存、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集監控措施，以及持續匯報。曾身處《證券及期貨條例》制度之內的人，對這一切不會意外。從未經歷過的純加密原生營運者，則要扛起一副實實在在的重擔。
大多數公司低估的，是把基礎建設做到證監會收貨水平所需的成本和時間。務實的假設是預留十二個月作建設期，制度生效後再預留六至十二個月走發牌程序。
真正重要的時間表
條例草案預期於2026年提交立法會。以香港這種規模的監管立法計，標準軌跡是其後十二至十八個月內分階段通過、刊憲及實施——正式生效日期由財庫局訂定，詳細規則由證監會公布。《穩定幣條例》大致就是這樣走過來的：條例草案於2025年5月通過，制度於2025年8月1日生效（金管局，2025年7月29日）。
換算成實際時間線：條例草案本年內提交立法會，制度可能於2027年生效，申請窗口在生效前不久或生效時開放。
這條跑道並不長。監管法案落地之前，總給人時間充裕的錯覺；但看過2025年1月至9月間穩定幣申請隊伍如何形成的人，都會認出眼前這個熟悉的形態。趕上首個窗口的公司，會得到證監會的關注。等到制度生效才行動的，只能加入隊伍。
現在應該做甚麼
四件實際的事，按優先次序排列。
第一，弄清楚你的活動是否確實落入監管範圍。最棘手的灰位在於：甚麼算「意見」而非資訊，以及收費安排和全權委託權限如何架構。就你是否被納入規管、由哪個機構規管、在哪個實體層面被規管，取得清晰的書面意見。
第二，如果你持有未經虛擬資產提升的證監會第4類或第9類牌照，請盡快決定是否現在申請提升。過渡至新制度的加快審批途徑是一項實質優勢，而它只向已持有上游牌照並已完成提升的公司開放。
第三，如果你在離岸營運但實質業務在香港，現在是誠實重整架構的時機。「我們以〔英屬維爾京群島／開曼／杜拜〕為基地，香港辦事處只做研究」這種說法，在新的交易商、意見服務及管理服務制度之下很快就站不住腳。證監會看業務實質的態度日益直接，而《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》這條途徑同時給了它監管範圍和執法工具。還有一個相關問題：從香港向完全位於境外的客戶提供意見，算不算？諮詢總結並未正面回答發牌觸發點究竟是意見提供者的所在地、客戶的所在地，還是兩者兼備。參照《證券及期貨條例》下的處理方式，證監會很可能認為，從香港提供虛擬資產意見或管理服務本身已足以觸發制度，不論客戶身在何處。客戶群以海外為主的公司，不應假設單憑客戶所在地便可獲地域性豁免。
第四，現在就動手建立操守、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集以及營運方面的基礎建設。這些工作可在各制度之間互通：申領新的意見服務或管理服務牌照用得着，同時從事交易業務的話應對新的交易商制度也用得着，在此期間走現有的第4／9類提升途徑同樣用得着。一旦申請窗口開放，沒有一項可以臨急趕工。
在戴圖斯律師行，我們曾與虛擬資產公司一起走過最初的VATP發牌程序、第1／4／9類提升、《穩定幣條例》申請，以及新交易商及意見服務制度的早期架構討論。想清楚、實際地了解你的業務是否被納入規管，以及走過新制度最穩妥的路徑，我們樂意與你詳談。聯絡我們或預約諮詢。
本文僅屬一般資訊，並不構成法律意見。上述監管制度現處於諮詢總結階段，詳細要求將由法例及證監會指引訂明。如欲了解個別業務所受的影響，請聯絡戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）。