2025年6月，新加坡向其加密行業的一部分發出最後通牒：月底前取得牌照，否則停業。新規針對的是在新加坡註冊成立、只服務海外客戶的公司——許多交易所和代幣業務悄悄建立的「純離岸」模式。新加坡金融管理局（MAS）表明，只會在「極為有限的情況」下批出此類牌照。數星期之內，查詢杜拜和香港的電話已響個不停。
單是那個期限，已足以說明2026年這個抉擇的大部分內容。三個司法管轄區並非趨同，而是分道揚鑣，各自押注於對「良好加密樞紐」的不同想像。以下是一份坦誠的比較，從一位正在決定實體落戶何處的創辦人的角度出發。
香港：嚴格、機構化，終於提速
香港走了慢路，現在開始收成。證監會的虛擬資產交易平台發牌制度自2023年6月運作至今，香港現有一小批全面持牌的交易所——截至2026年初約十多家——還有更多在排隊。穩定幣制度於2025年8月生效，並於2026年4月批出首批發行人牌照。為虛擬資產交易商及託管人設立發牌制度的新條例草案，正準備於2026年內提交立法會。
關鍵是看懂香港的監管姿態。香港行的是「先證明自己」的模式：資本要求實打實，託管規則屬全球最嚴之列，證監會要求你開業之前已具備機構級的合規骨幹。這把過客篩走，也給你較寬鬆制度給不了的東西——一個銀行、基金或交易對手真正尊重的牌照。
多年來不斷有人投訴香港太慢、太審慎。政府聽到了。2025年6月，政府發表「LEAP」政策宣言，刻意推動精簡法律框架、擴闊代幣化產品種類及拓展應用場景。同年較後時間，證監會容許持牌平台與合資格的海外聯屬機構共享買賣盤紀錄，正面解決了香港交易所被圍欄式隔離、流動性不足這個現實問題。發展方向比多年來任何時候都清晰。
稅務方面，香港確實有吸引力。利得稅就首200萬港元利潤按8.25%徵收，其後按16.5%，且沒有資本增值稅。長期持有資產所產生、屬資本性質的收益一般完全不徵稅；實際經營買賣業務的利潤則須課稅。
缺點要坦白講：成本和銀行服務。滿足各項要求所費不菲——交易所Gate正是以此為由撤回其平台申請。在香港為虛擬資產業務開立及維持銀行戶口，依然比宣傳所示困難，因為銀行背負着自身的風險責任。兩者都要編入預算。
最適合：追求機構認受性及鄰近中國市場基地、並有財力支撐認真合規建設的交易所、託管人及穩定幣發行人。
新加坡：開始挑客的黃金標準
十年來，「亞洲加密總部」這條問題的預設答案都是新加坡。新加坡金融管理局在《支付服務法》下建立了清晰制度，人才齊備，銀行服務可行，聲譽無可匹敵。這些都沒有消失。變了的，是誰受歡迎。
2025年的轉變，是《金融服務與市場法》（FSM Act）下的數字代幣服務提供者（Digital Token Service Provider，DTSP）制度，於2025年6月30日生效。它堵塞的是一個特定缺口：以新加坡為基地、只服務海外客戶的公司——把新加坡當作方便旗，沒有真正的本地足跡。新加坡金融管理局認定這種模式難以監督、洗錢風險高，於是要求這些公司領牌或停業，不設過渡期，罰則最高達25萬新加坡元罰款及監禁三年。訊號再清楚不過。
這一點被廣泛誤傳，所以要讀準確。新加坡沒有禁止加密業務，也沒有趕走在妥當牌照下真正服務新加坡市場的公司。一家正式持牌的本地支付代幣業務，與以往一樣可行。終結的是純離岸空殼。在新加坡有真正業務實質和真正牌照的，新加坡仍是營運條件最強的地方之一。但如果你的計劃是在當地註冊成立、業務全部向外——那個計劃已經結束。
新加坡的穩定幣框架涵蓋與新加坡元或主要貨幣掛鈎的單一貨幣穩定幣，與支付制度並行，設有自身的儲備、贖回及審計規則。稅務具競爭力：企業所得稅17%，並設有可降低實際稅率的豁免；沒有資本增值稅，數字支付代幣亦獲消費稅（GST）豁免。
缺點就是「稀缺」二字。牌照難拿，監管機構要求嚴格，離岸業務的整頓更令業界擔心歡迎之門會否再度收窄。DTSP期限過後，數家大型交易所公開放風考慮把員工調往杜拜和香港。
司法管轄區比較中經常被輕輕帶過的一個變數，是業務實質。香港要求負責人員常駐本地及具備真正的營運實體；證監會會仔細審視決策實際在哪裏作出。新加坡向來要求真正的本地足跡，DTSP制度更把這一點寫得明明白白——在新加坡註冊成立而把營運放在別處，正是新加坡金融管理局所終結的模式。杜拜各自由區制度要求在當地設有註冊辦事處及合規人員，而杜拜虛擬資產監管局（VARA）已加強審查那些紙上持牌、卻沒有相應人手支撐的公司。創辦人在決定落戶之前，應先把實際團隊結構與各司法管轄區的實質要求逐一對照。
最適合：建立真正受規管、服務新加坡及區域市場、並有實質支撐的業務的公司。如果你的客戶根本不會出現在新加坡，就不要把基地設在那裏。
杜拜：大門敞開，門口有把關人
杜拜押的注與香港相反：快速推出規則，令規則可行，吸納其他樞紐正在擠走的公司。這一着成功了。新加坡收緊之際，杜拜是創辦人第一個想到的名字。
杜拜的架構容易令人混淆，值得說得精確一點。杜拜大多數虛擬資產公司由杜拜虛擬資產監管局（VARA）發牌，活動清單包括：交易所、經紀自營商、託管、借貸、意見服務、管理及發行。你可以在一個牌照下同時持有當中數項，惟託管例外，必須分拆。VARA於2025年5月把其規則手冊更新至2.0版。另一方面，如果你在杜拜國際金融中心（DIFC）金融自由區內設立，你受規管的對象不是VARA，而是杜拜金融服務管理局（DFSA）——後者已全面修訂其加密代幣框架，自2026年1月起生效。VARA和DFSA是杜拜不同區域的不同監管機構，規劃時選錯一個，就會白白浪費幾個月。
稅務是頭號賣點。阿聯酋就超過375,000迪拉姆的利潤徵收9%聯邦企業稅，但合資格的自由區實體如符合實質及會計測試，其合資格收入可享0%稅率。當地沒有個人入息稅，虛擬資產轉讓亦獲增值稅豁免。對習慣交出三分之一利潤的創辦人來說，這道算術很難視而不見。
常見的錯誤，是把「開放」讀成「寬鬆」。並非如此。2025年，VARA處罰了19家無牌公司，罰款最高達600,000迪拉姆並發出公開警告，另對數十家公司發出執法通知。杜拜讓你進來快，罰你也快。速度是雙刃的。
最適合：追求低稅、廣闊活動清單及快速發牌，而不需要香港或新加坡牌照在傳統金融界所附帶的機構份量的交易所及代幣業務。
那麼，到底應該去哪裏？
沒有放諸四海皆準的答案——誰給你一個，誰就是在推銷甚麼。這個決定通常歸結為幾個坦誠的問題。
你在稅務與聲譽之間如何取捨？稅務上杜拜勝出。要那種能敲開銀行、基金及上市交易對手大門的認受性？香港和新加坡勝出。
你的客戶和資本在哪裏？面向大中華及機構資金的業務傾向香港；服務東南亞並有真正本地實質的傾向新加坡；流動性高、面向零售、對稅務敏感的傾向杜拜。
你的合規建設有多重，你能否負擔？香港的前期要求最高。杜拜讓你更快開始營運。新加坡居中，但牌照更稀缺。
還有一個橫跨三個樞紐的考慮：它們都不能讓你在歐盟《加密資產市場規例》（MiCA）下進入歐盟市場。業務服務歐洲零售或機構客戶的話，香港、新加坡或杜拜的牌照都不會給你進入歐盟的「通行證」。在歐洲有實質業務的創辦人，應評估是否需要一個獨立的歐盟受規管實體，並從一開始就納入整體架構，而非事後補救。
實務上，答案很少是單一一面旗。我們建立的許多架構都用上不止一個司法管轄區：營運實體在一處，代幣發行載體在另一處，基金架構則設於適合投資者的地方。一開始就把公司架構做對，分別就在一份乾淨的牌照申請，與一場昂貴的拆解重組之間。
這正是我們虛擬資產及金融科技團隊每星期都在做的工作，也是創辦人最常犯錯的地方——客戶、資本和稅務還未弄清，就先決定了司法管轄區。把次序做對。與我們的團隊談談，在註冊成立之前，而不是之後。
本文為截至2026年6月的一般資訊，並非法律或稅務意見。香港、新加坡及阿聯酋的規則經常變動。如欲就你的具體架構尋求意見，請諮詢相關司法管轄區的合資格顧問。
戴圖斯律師行（TITUS Solicitors）是一家具備在中華人民共和國香港特別行政區執業資格的律師事務所。我們不會在任何我們未獲認可執業的司法管轄區招攬業務。文中對新加坡及阿聯酋法律的提述僅作一般比較之用，並非就該等司法管轄區法律提供的意見。