2026年4月10日，金管局批出香港首兩個穩定幣發行人牌照。一個給了滙豐。另一個給了碇點金融科技——由渣打香港、香港電訊及Animoca Brands組成的合資企業。截至前一年9月的申請期限，據報監管機構共接獲36份申請。首輪過關的，只有兩家。
如果你把這解讀為一道關上的門，請再看一次。香港建立這個制度，不是為了只發兩個牌照。它建立的是一個永久的法定框架，門檻設得很高，並從它最熟悉的名字開始。門是開着的，只是窄，而走過去的代價實實在在。
以下是這個制度的實際要求。如果你以香港為基地發行、持有穩定幣，或在穩定幣之上構建業務，這些要求與你直接相關。
法例涵蓋甚麼，誰需要牌照
框架載於《穩定幣條例》（第656章）。立法會於2025年5月21日通過該條例，條例於2025年8月1日生效。監管機構是香港金融管理局。
條例規管一項特定活動：發行法幣穩定幣（fiat-referenced stablecoin，法例簡稱FRS）。法幣穩定幣是聲稱以官方貨幣維持其價值的穩定幣，即市場大部分運作所依賴的那種「永遠值一元」的代幣。演算法穩定幣及與其他資產掛鈎的代幣目前不在這個制度之內。金管局已表明，「指明穩定幣」的定義可透過憲報公告擴展，以涵蓋更多類別的代幣，包括其他記帳單位或經濟價值儲存工具，毋須重新走主體立法程序。在非法幣掛鈎代幣之上構建業務的創辦人，應留意有否任何此類擴展。
兩個觸發點會把你納入發牌範圍。第一個顯而易見：在香港發行法幣穩定幣。第二個抓住的人，比他們自己預期的多。只要你發行參照港元的穩定幣，無論在世界何處發行，都需要牌照。一個與港元掛鈎、在新加坡或英屬維爾京群島營運的代幣，依然是香港管轄的事。圍繞參照港元穩定幣構建業務的，這是首先要核對的一條界線。法例落地時整個格局如何轉變，我們在香港新穩定幣法例一文有所闡述。
取得牌照需要甚麼
金管局從一開始就直言不諱。2025年8月與證監會發出的聯合聲明中，它提醒市場將設立「較高的門檻」，而提交申請只是申請牌照的過程，並不代表獲得認可。首輪36比2的比例就是證明。
制度的核心是幾項要求。
資本排第一。申請人需要至少2,500萬港元繳足股本，或金管局接受的等值財務資源。持牌銀行在此獲不同處理，這也是滙豐和渣打支持的合資企業領先的部分原因。對沒有銀行母公司的金融科技發行人來說，未賺一分錢就要先把2,500萬港元鎖進股本——這是第一道過濾器，而它正在發揮作用。
儲備資產是制度真正有牙力的地方。每一枚已發行的穩定幣，必須在任何時候均以一個由高質素、高流動性資產組成的資產池按面值全額支持。儲備必須與發行人自身的資金隔離，存放於合資格託管人，並與穩定幣所參照的貨幣相匹配。金管局要求定期由獨立第三方核證及審計，並公開披露儲備實際持有的資產。受規管穩定幣與市場仍然記得的那些崩盤事件，分界線就在這裏：儲備必須真實存在，是真實的資產，而且經獨立人士查核。
贖回是持有人的保障。任何持有持牌穩定幣的人，必須能夠按面值贖回，不受不合理的費用或條件限制，而且贖回機制必須切實可行。「值一元」這句話，只有在你能拿回那一元時才有意義。
在此之上還有一層操守規則。只有持牌發行人的穩定幣可向香港零售投資者銷售。未持牌的法幣穩定幣只能向專業投資者銷售，並且只能透過獲認可的中介人進行。在不具備相應資格的情況下宣傳受規管穩定幣活動，或虛假地顯示自己為持牌人或申請人，即屬犯罪。持牌人須在面向消費者的材料上展示牌照號碼。金管局在這方面毫不含糊，因為整個制度的意義，正是讓零售用戶可以信賴這個標籤。
時間，以及高門檻的代價
金管局並無公布固定的處理時間，只是直白地說：申請需時多久，視乎申請本身。換言之，一份單薄的申請會被擱置；一份扎實的申請也要花上數月，就儲備、託管及管治反覆來回。
首輪的時間表很清晰。監管機構邀請業界於2025年8月前表達意向、2025年9月30日前提交申請，然後直至2026年4月才批出首兩個牌照。對市場上準備最充足的申請人而言，這意味着約六個月的審批——當中數家更已在金管局「沙盒」內度過一年。現在才起步的話，請相應地編列預算，別讓融資簡報承諾一個發牌隊伍無法配合的推出日期。
代價不止時間。Gate這家規模可觀的交易所，據報以滿足本地要求的開支為由，撤回了它另一項香港交易平台申請。穩定幣發行的負擔更重。把資本、託管安排、審計及核證周期和合規人手加起來，就明白這個制度是為有意規模化營運、並有財力支撐這條跑道的發行人而設。
在這個領域構建業務的人該怎樣看
對大多數創辦人來說，實際問題不是「我應否成為持牌發行人」，而是「我相對於持牌發行人處於甚麼位置」。
如果你正在或計劃從香港發行法幣穩定幣，或在任何地方發行與港元掛鈎的代幣，你需要牌照——或者一個清晰、有書面記錄的理由，說明你不在制度範圍之內。不要輕易假設是後者，相關定義比表面看來寬闊。
如果你不發行穩定幣，而是在穩定幣之上構建業務——錢包、支付通道、出入金渠道——你的風險方向剛好相反。你應該只整合持牌穩定幣，因為向不適當的用戶提供未持牌的法幣穩定幣，如今屬刑事罪行，不再是灰色地帶。標籤上的牌照號碼，即將成為一個採購問題。
而如果你以穩定幣為主題融資，投資者第一次會面就會問你在《穩定幣條例》（第656章）下站在哪裏。請預先準備好答案。首輪過關的公司，監管功課都是在需要之前做好的，不是簽了條款書才補。
這正是戴圖斯律師行花最多時間的工作：弄清楚一家虛擬資產業務在制度下實際處於甚麼位置、申請前必須糾正甚麼，以及如何圍繞制度安排實體、儲備及基金架構，令申請經得起金管局的檢驗。我們的虛擬資產及金融科技團隊由諮詢文件階段一直追蹤這個制度，直至首批牌照批出。
已批出的兩個牌照是名單的開端，不是全部。想榜上有名，功夫要在申請之前落手。預約諮詢，我們會直接告訴你，你準備好了沒有。
本文反映我們截至2026年6月對香港法律及適用監管指引下相關情況的理解。虛擬資產的監管框架持續發展，並可能有所變更。本文任何內容均不是、亦不應被視為就任何特定事項或產品的法律意見或建議。如欲就你的情況尋求意見，請諮詢合資格的香港律師。