假設一間香港公司以穩定幣作抵押，取得企業信用卡。員工用卡支付12,000港元貨款。供應商經卡組織的網絡收到港元，公司則欠貸款人12,000港元。穩定幣繼續存放在抵押錢包內，直至公司還款，或按協議動用抵押品。
穩定幣掛鈎信用卡也可以有其他安排。若卡款從公司預先存入的餘額扣除，適用的規定可能不同。若客戶可在應用程式內買入穩定幣作抵押，還要看穩定幣的要約規定。合作發卡機構可憑本身在卡組織的會員資格，支援由另一間公司營辦的發卡計劃。要確定誰放款、誰控制抵押品，以及誰出售或兌換代幣，須同時看各方的協議和計劃的實際運作。
提供信貸還是使用預付餘額
如果供應商收款後，公司仍欠12,000港元，先確定誰是貸款人。根據《放債人條例》（第163章），經營放債業務一般須領取放債人牌照，除非條例訂明不適用，或有豁免。條例第3條訂明，條例不適用於《銀行業條例》所指的認可機構。附表1另將認可機構的附屬公司排除在「放債人」的定義之外。
附表1第2部有兩項豁免尤其值得留意。第3段涵蓋公司根據其真誠施行的信用卡計劃，向該計劃下所發信用卡的持卡人提供的貸款。如由合作發卡機構參與，援引豁免前須查清誰提供貸款、誰營辦信用卡計劃。第12段涵蓋向繳足款股本不少於100萬港元或等值認可貨幣的公司提供的貸款。應核對實際借款公司的股本。
第3段的信用卡計劃豁免本身不排除第24及25條適用。在這兩條適用的情況下，實際年利率上限為48%，超過36%便推定貸款交易屬敲詐性。只有在實際利率不超過48%，而法庭信納該利率既非不合理、亦非不公平時，才可推翻這項推定。實際利率按條例計算，可能包括費用。第12段所指的貸款則另獲豁免，不受這兩條規限。貸款人如須領牌，也要核對牌照所附的條件。2026年8月生效的部分放債人牌照條件專門針對無抵押私人貸款，適用範圍與有抵押的企業信用卡不同。
如果這筆12,000港元是從公司預先存入的餘額扣除，便要考慮《支付系統及儲值支付工具條例》（第584章）。客戶將款項存入工具，款額可儲存於工具內，並可按發行人的承諾用作付款，該工具便可能屬儲值支付工具。若計劃把穩定幣兌換成可供消費的法幣餘額，須查清有否把款項存入工具、何時存入，以及誰承諾接受或作出付款。營辦商的工作如符合條例所指的「促進發行」，也要審視其是否須領牌。
《銀行業條例》（第155章）將指明穩定幣排除在「存款」的定義之外。若計劃出售抵押品後代客戶持有所得法幣，則須另行評估這筆餘額。查清誰持有款項、客戶何時可要求退回，以及安排會否構成經營接受存款業務。
何時須考慮《穩定幣條例》
《穩定幣條例》（第656章）自2025年8月1日起生效。按第5及8條，在業務過程中於香港發行指明穩定幣，一般須領牌。在香港以外發行的指明穩定幣，如看來是完全或部分參照港元維持穩定價值，在業務過程中發行也一般須領牌。兩條條文亦限制任何人顯示自己進行受規管穩定幣活動。在第5條所述的情況下，向公眾積極推廣該活動也可屬此類行為。看來是完全參照一種或多於一種官方貨幣維持穩定價值，並符合條例其他條件的穩定幣，屬於指明穩定幣。單純接受已發行的代幣作抵押，本身不構成發行。如擬自行發行代幣，應先查閱香港穩定幣發行人發牌制度。
即使發卡計劃本身不發行代幣，客戶取得穩定幣的方式仍可能受要約規定約束。按第6條，經營者如在業務過程中提供有關指明穩定幣、要約條款及取得渠道的資料，而資料足以讓對方決定是否向該經營者取得該穩定幣，便可能構成要約提供。若客戶可在開戶頁面買入用作抵押的穩定幣，要分清誰供應代幣、誰向客戶傳達要約，並一併檢視轉介連結和推廣頁面。第9條規管要約提供及顯示自己要約提供指明穩定幣。第10條涵蓋明知要約受禁止仍發布相關廣告的情況。
按第9條的一般規定，認許提供者可要約提供在金管局牌照授權下發行的指明穩定幣。認許提供者的例子包括認可機構、持牌穩定幣發行人及獲證監會發牌的虛擬資產交易平台。對於並非在該牌照授權下發行的代幣，認許提供者只有在其發行不受第8條禁止，而獲要約人屬憲報公告指明的類別時，才可循這途徑要約提供。目前指明的類別是專業投資者，另有法定豁免可能適用。客戶僅憑公司身分，並不足以符合專業投資者資格。即使有受規管的合作機構參與，也要另行查明應用程式內的要約由誰提出。
證監會在2026年5月發出的通函涵蓋與相關穩定幣有關的若干服務。這裏所指的相關穩定幣，須屬指明穩定幣，並按金管局牌照的授權發行。持牌平台及法團仍須核對自身獲准從事的業務和適用條件，包括適用的披露及合適性規定。按金管局給認可機構的指引，如擬就這類穩定幣提供交易、意見或投資組合管理服務，須事先與金管局商討。開發購買功能前，先核對所涉代幣及合作機構獲准提供的服務。
誰持有和兌換抵押品
先查清誰控制抵押錢包、誰可批准出售代幣，以及出售所得款項會流向何處。按金管局的保管指引，認可機構如擬自行提供數碼資產保管服務，或在適用情況下由附屬公司提供服務，應事先與金管局商討。即使合約把抵押安排稱為所有權轉讓，保管規定是否適用仍須視乎實際安排。合作銀行如把開戶或客戶服務交由其他機構處理，也要核對金管局的外判指引。若涉及法幣之間的兌換或跨境匯款，須按金錢服務經營者的發牌制度另行評估。
香港正考慮把發牌制度擴展至虛擬資產交易、託管、提供意見及管理服務。政府在2026年11月4日答覆立法會時表示，計劃於2026年年底前提交條例草案。年底前是提交草案的時間目標，擬議規定目前尚未生效。
核實誰控制錢包
審查客戶時，要看清整筆交易如何運作。負責監察的一方應能把這筆12,000港元卡款連繫到企業客戶及其抵押錢包，再追查代幣有否出售、餘款如何退回。各方應事先釐清誰核實實益擁有人、誰按適用規定查核資金來源，以及誰負責跟進警示。涉及穩定幣轉帳時，要查清誰擁有或控制轉出穩定幣的錢包，以及處理轉帳的一方是否須遵守轉帳資料規定。
適用規定視乎各方的角色和身分。例如，持牌放債人須按牌照條件遵守打擊洗錢指引。機構即使按《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）附表2倚賴中介人，仍須對客戶盡職審查負責。如知道或懷疑某項財產涉及可公訴罪行的得益，舉報義務也可能適用於未領牌的一方。
發卡前先核對交易流程
按擬議安排模擬一筆消費，再用同一筆交易模擬公司未有如期還款。逐步記下代幣或現金由誰持有、誰有權調動、誰欠款，以及客戶在應用程式看見甚麼。然後與信貸協議、抵押條款和發卡合作協議逐一核對。即使信用卡由合作機構發出，營辦商如有權指示出售抵押品，也應在交易流程圖上列明。
如正籌備發卡計劃，歡迎帶同交易流程圖和開戶畫面，與戴圖斯律師行的金融科技團隊商討。兩者如有出入，在合約和應用程式定稿前較容易修正。如欲討論擬議安排，歡迎預約諮詢。
本文所載香港法律資料截至2026年11月6日，僅供一般參考。本文不構成法律意見，亦不建立律師與當事人關係。