最後覆核日期：2026年8月14日

虛擬資產服務提供者（VASP）牌照在香港，是證監會根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）（下稱《打擊洗錢條例》）第53ZRK條向法團批給的牌照，准許該持牌提供者提供虛擬資產服務。現時條例附表3B只訂明一項虛擬資產服務：經營虛擬資產交易所（證監會可藉憲報公告修訂附表3B）。由監管範圍意見寫起，到政策及程序、人手安排、外部評估專家，直至批出牌照，整份申請由我們跟到底。

大部分平台除這張牌照外，同時持有《證券及期貨條例》（第571章）下第1類（證券交易）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動的牌照。按證監會公布的名單，截至2026年5月29日，持牌平台13家，申請仍在審批中6家，另有17項紀錄列在「有關牌照申請已被退回、拒絕或撤回的申請者名單」上。

創辦人很少問我們規則是什麼。規則早已公開，打電話來的人大多讀過。他們要問的是：誰做哪一部分、按什麼次序做、監管機構質疑時怎麼辦。這份申請本質上是一項工程，一端是刑事條文，另一端是坐進你鑒證程序裏的監管機構。所以這一頁講我們怎樣做這份工作；制度本身，我們另有專頁，需要時附上連結。

哪些活動會觸發《打擊洗錢條例》（第615章）下的發牌要求？

經營虛擬資產交易所會。條例附表3B第1部第1項針對以電子設施提供的服務。第一種情況：買賣虛擬資產的要約經常以某種方式提出或接受，而以該種方式提出或接受，會形成或導致具約束力的交易。第二種：人與人之間經常互相介紹或辨識，以期洽商或完成虛擬資產的買賣，或在合理期望他們將會洽商或完成有關買賣的情況下互相介紹或辨識，而以該種方式洽商或完成的買賣，會形成或導致具約束力的交易。無論落入哪一種情況，都要同時符合(b)段：客戶款項或客戶虛擬資產由提供該項服務的人直接或間接管有。第53ZRB條把網再撒闊一點：向公眾積極推廣一項假若在香港提供便會構成虛擬資產服務的服務，不論在香港推廣還是從香港以外推廣，一樣受規管；證監會的常見問題把這情況表述為「向香港公眾積極推廣」。

我們做什麼。 監管範圍意見書先寫，而且照條文寫，不照融資簡報寫。(b)段那個「管有」，就是那道閘。誰持有密鑰？誰可以在客戶沒有簽署的情況下調動資產？結算帳戶用誰的名字？簡報上寫「非託管」的次數，遠多於架構上真正做到非託管的次數。

接着是推廣。證監會舉過的例子當中，以中文撰寫、以港元計值的宣傳材料，就算把服務包裝給香港公眾，所以我們會看宣傳網頁、KOL合約和轉介協議。結論若是「按這些事實，不受規管」，我們會這樣寫，同時列明什麼一改，答案就改。

這個答案有時限。2025年12月24日，虛擬資產交易及託管服務的諮詢總結公布；2026年5月26日，就虛擬資產提供意見及虛擬資產管理服務的諮詢總結亦已公布。政府表示正在敲定立法建議，目標是在2026年內把有關條例草案提交立法會，而擬議制度不設「被當作已獲發牌」安排。今日走在監管範圍以外的模式，到新制度生效那天可能就要領牌，中間沒有東西接得住。這一點我們會寫進意見書，並註明日期。

結論若是「受規管」，我們會說明由何時起。無牌經營是第53ZRD條下的罪行，單是循公訴程序定罪一級，已可處罰款HK$5,000,000及監禁7年。兩級刑罰，連同罪行持續期間按日計算的罰款，詳見你實際需要哪一張虛擬資產牌照。

VASP牌照、《證券及期貨條例》牌照，還是兩張都要？

通常兩張都要。《打擊洗錢條例》的虛擬資產定義把證券剔除在外，所以平台若要提供證券型代幣買賣，第1類及第7類牌照也要領。證監會的常見問題把同時根據兩套制度獲發牌的平台稱為「獲雙重發牌的平台營運者」，並指出平台及其擬出任的負責人員提出雙重牌照申請的主要原因之一，是「為了避免違反任何發牌制度的規定及確保業務得以持續運作」——即代幣日後改列類別時的監管風險和業務持續問題。

牌照組合要先定下來，因為它牽動整個項目的其餘部分：要聘多少名負責人員；《財政資源規則》那一層要求適用與否；某隻已上架代幣性質改變那天會發生什麼事。按《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》第7.12段，某隻虛擬資產其後若落入《證券及期貨條例》下「證券」的定義範圍，平台營運者應停止提供該虛擬資產予零售客戶買賣；遵守該指引屬標準發牌條件，所以這個「應」要當「須」來辦。那天你手上只有《打擊洗錢條例》的牌照，就得在週中暫停或撤銷該代幣的買賣，而客戶手上還有未平倉的持倉。

所以我們會替你建起代幣分類框架，交給代幣納入及檢討委員會日常運作，並就第7.12段的監察指定負責人；手冊上加一行字不算數。然後是算人數：兩名負責人員若同時持有兩個制度下的牌照就夠，其中任何一名不是，就要多過兩名。

律師行在VASP申請上，實際做些什麼？

法律文書起草比多數創辦人預期的少，次序安排則多得多。2025年1月16日，通函25EC2把外部評估由項目前段搬到後段：2024年12月18日之後提交申請的，先把系統建好，再接受評估。當作獲發牌的平台仍走較早的24EC65路線。第二階段評估仍須完成，證監會才會撤銷限制其業務範圍的發牌條件；你若屬於這一類，下文大部分內容講的是另一份檔案。五個階段，以及證監會在每一階段做什麼，見申請流程逐階段拆解。

以下是我們交付的東西，以及筆在誰手上。

階段	我們交付什麼	執筆
1. 申請組合	對照兩份指定指引寫成的整套政策及程序；負責人員勝任能力檔案；外部評估專家的提案申請（RFP）及能力聲明；提交前的一輪模擬證監會意見	我們起草，你簽署
2. 證監會評估	回覆意見，處理退回事項——當中可能包括證監會反對你所選的外部評估專家	我們動筆，按你的指示
3. 全面設置系統	市場監察、打擊洗錢及認識你的客戶工具、託管方案的供應商合約；按實際建成的東西改寫政策；改動紀錄	你的技術總監和供應商；我們訂規格、做測試
4. 三方協議及評估	協議本身，條款及範圍在工作展開前談定；項目時間表；回應評估發現	外部評估專家出報告；你這一邊由我們守住
5. 評估發現、資本及發牌	補救進度表；財政資源證明文件；覆核證監會擬施加的牌照條件	你的財務團隊和我們；證監會作決定

申請通常在哪一關散架。 多數在申請組合，而且每次都散得一樣：跟系統供應商買來的一套政策，略為改個名字，就交上去。證監會公布的退回理由，包括表格填得不完整、適當人選問題答了「是」卻沒有解釋、擬經營業務及運作流程資料太薄，以及表面看來勝任的負責人員少於兩名、其中一名須完全勝任。這些沒有一項是法律問題，正因如此，申請組合送出之前，我們會用證監會的眼光先讀一遍。

那一輪模擬意見，是客戶反彈最大的一環，因為它花掉兩星期，而沒有人把這兩星期算進預算。它同時是整個項目裏最便宜的兩星期：證監會一旦把申請退回，就要重新提交，再走一次沒有公布處理期限的程序；而證監會亦已明言，申請人在批准或拒絕前撤回申請，申請費不獲退還。

外部評估專家由誰選？三方協議又是什麼？

你選，而證監會可以叫停：證監會若反對你的委任或就此提出重大關注，可以把申請退回。外部評估專家是受會計及財務匯報局規管的獨立專業會計師事務所，而證監會會與你及外部評估專家訂立三方協議；申請人若以為評估發現可以私下傾談，那是會錯了意。相關準則、四項資格條件，以及費用由誰承擔，見外部評估到底做些什麼。

我們做什麼。 揀選外部評估專家其實是一次採購，而把它變成採購的是證監會。我們替你草擬提案申請，按證監會常見問題所列的四項準則評分，並就獨立性做壓力測試。麻煩的個案有兩種：一家行已經替你做核數；另一家賣了工具給你，而要評估的正是那套工具。提案申請、外部評估專家表示願意進行評估的意向文件，以及涵蓋其海外聯屬公司及有關人員的能力聲明，都要放進申請組合。接着是改動紀錄：政策、程序、系統及監控措施其後有任何重大改動，都要同時通知證監會及外部評估專家（25EC2第13段），而在一項仍在建的工程上，這種改動比任何人預計的都多。

誰可以做負責人員？核心職能主管又怎樣配上去？

一家十五人的平台，用兩名負責人員遞交申請，其中一名同時掌管風險管理、合規，以及打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，還兼管財務。沒有人一開始就打算這樣安排，只是人手就按這個次序來了。證監會會問這件事，最好在他們開口之前，答案已經想好。

正式要求是：最少兩名負責人員，其中一名通常居於香港，一名是執行董事，而每名執行董事都要申請核准為負責人員；另外最少一名負責人員，須有不少於三年直接經營虛擬資產交易平台或提供自動化交易服務的經驗。之上還有八項核心職能，各設核心職能主管。勝任能力途徑、持續培訓時數和個人所負的風險，見負責人員要求全文。

我們替每名人選建立勝任能力檔案：考試合格紀錄、額外持續培訓時數連日期、所聲稱經驗的書面證明。一份履歷摘要交不出這些。人選若是技術出身而非交易出身，我們會按證監會常見問題所提示的方向立論：他是開發平台核心技術的關鍵人物。董事會決議和核心職能主管的確認書由我們準備，然後把八項職能對應到你手上實際有的人。核准為負責人員針對的是個人，也帶來個人的監管責任，所以我們會另外向當事人講清楚。沒有書面彌償保證，任何人都不應接下這個位置。

託管、線下儲存和打擊洗錢，我們做什麼？

硬數字屬於另一頁：線下儲存比例、補償安排百分比、通函25EC44那套監控標準，以及按HK$8,000門檻分兩級的「轉帳規則」（travel rule）規定，全部見發牌後的持續責任。我們的工作，是把那些規則要落在上面的東西先建起來。

公司架構先行。客戶資產只可以由有聯繫實體以信託方式持有：一家全資附屬公司，在香港成立為法團，持有信託或公司服務提供者牌照，除此以外什麼都不做。這家公司由我們開，牌照由我們辦，《證券及期貨條例》第165條及《打擊洗錢條例》第53ZRW條下的通知由我們遞，信託契據和客戶協議也由我們起草，好讓資產分隔在紙上成立，在鏈上也成立。然後逐行對照25EC44測試建成的系統，你的技術總監和錢包供應商要在場。

補償安排最常拖到最後才做。以我們經驗，落實所需時間遠比申請人預計的長。第一個月就開始，不要等外部評估專家上門前一星期才動手。

打擊洗錢方面，手冊和機構風險評估由我們起草，對手方盡職審查框架由我們建立，虛擬資產轉帳方案的合約由我們處理。證監會的指引預期你採取適當措施：與對手方或轉帳規則科技方案提供者訂立協議，訂明各方有責任確保所傳送資料的保密性和完整性，並在傳輸過程中使用強效加密。市面上的供應商合約，大多兩樣都欠奉。有一項判斷，我們對每個申請人都會說在前頭：把篩查外判出去，不等於把責任外判出去。工具本身也要做盡職審查——覆蓋範圍、準確度，以及它在混幣器（mixer）、轉幣器（tumbler）和私隱錢包上的盲點。要寫成文件，因為外部評估專家一定會問。

發牌之後怎樣？要向證監會繳多少？

匯報由第一日開始，而且不會停：按月申報表、經審計帳目、周年申報表及年費、某些須具報的改動只有7個營業日限期，以及獲批准後18個月內由證監會接受的獨立專業公司完成的首次年度檢討。限期、門檻，以及最終通往撤銷牌照的附加費階梯，見持牌平台要一直做下去的事。

這張日曆和具報決策樹由我們建立，而且要指名一人負責，因為那些時鐘不會等你開董事會。我們的測試是：星期五晚上九時，一名營運經理能否在無人協助下判斷，一次系統故障算不算須立即通知的重大服務中斷？答不出來，就是還沒做完。

講到錢，分清一件事，大部分疑問就解決了。證監會收的是繳付予證監會的法定費用。虛擬資產服務那一部分由《打擊洗錢條例》附表3C訂明，第1類及第7類那一部分由《證券及期貨（費用）規則》（第571AF章）訂明，按各自適用制度分開計算；法團和個人的申請及核准亦各有收費。另外，每項受規管活動的年費為HK$4,740（如有豁免適用則另計），虛擬資產服務的年費同樣是HK$4,740，須於牌照每個周年日後一個月內繳付；這一項年年都要交，與申請費是兩回事。獲接納後經WINGS繳付；在批准或拒絕之前撤回申請，申請費不獲退還。逐項列明的申請費用表，見申請流程逐階段拆解。外部評估專家的收費不是法定費用，由你承擔。

為什麼要找專做這件事的律師行？

因為這份工作既細碎，又不會停。幾個月的起草、排序、供應商談判和監管機構往來，中間夾着一些必須即日拍板的決定。派一批輪替律師來做，交出去的申請組合讀起來就像六個人分頭寫的。證監會靠讀這種文件維生。

我們替香港的虛擬資產企業做法律後勤：合夥人主理，一支固定團隊跟你的檔案，中途不交接。公司法的工作與監管工作並行，所以成立公司、有聯繫實體、股東批准、僱傭合約，以至負責人員來港的簽證時間，不必在工程做到一半時交給第二家行。發牌只是我們虛擬資產及加密法律服務的其中一環，其餘包括代幣發行、虛擬資產基金、詐騙及資產追討，以及監管調查。商業立場我們會寫成文字，包括某條業務線根本不值得為它去領一張牌。日程我們也照直說——延誤在你那邊時，我們會告訴你。

常見問題

在香港經營加密貨幣交易所，是否需要VASP牌照？ 在香港經營虛擬資產交易所，或從任何地方向香港公眾積極推廣這類服務，都需要。附表3B的觸發點有二：經常以某種方式提出或接受買賣要約而形成具約束力的交易；或經常介紹／辨識雙方，以期（或在合理期望下）洽商或完成同樣形成具約束力的交易的買賣。兩者都要再加上管有客戶款項或客戶虛擬資產。

證監會VASP牌照申請要多久？ 處理期限沒有公布。發牌手冊列出十項會影響進度的因素，由內部監控、申請組合是否完備，到注資、簽證時間、你回覆證監會的速度，以及證監會當時手上有多少宗申請。25EC2之後，系統未設置好、政策未與建成的系統相符，評估就不能開始；所以建設時間表就是申請時間表。

遞交申請之前，必須先選定外部評估專家嗎？ 是。顯示已物色合適外部評估專家的文件、該專家的能力聲明，以及你的提案申請，都要隨申請組合一併提交。證監會若反對你的選擇，可以把申請退回。

2024年起當作獲發牌的平台，也適用嗎？ 不適用。通函25EC2的對象，是2024年12月18日之後提出申請的新法團。當作獲發牌的申請者仍走24EC65路線，包括三方協議下的第二階段評估。

海外交易所可以不派人到香港就領到牌嗎？ 不可以。申請人須是香港公司，或已在公司註冊處註冊為非香港公司的海外公司；最少一名負責人員須通常居於香港，最少一名須是執行董事。證監會還會評估這盤業務能否真的在香港受到監管；實際操作上，在本地沒有職能的空殼，可能難以滿足這項要求。

我的網站是中文，價格以港元計值，公司卻在海外。我算不算受規管？ 這一點還未有定論，而且不只看網站。第53ZRB(5)條不論推廣在香港還是香港以外進行都適用；證監會常見問題把中文撰寫、以港元計值的材料，列為把服務包裝給香港公眾的例子。但證監會列出的因素共有四項，並非盡列，這只是其中一項；其餘三項是有沒有詳細的推廣計劃、服務宣傳得有多廣泛，以及推廣是否按計劃或時間表進行。要給意見，我們會想先看到整套推廣操作。

找我們談

把系統架構圖和推廣網站拿來，我們會告訴你，你落在監管範圍的哪一邊。申請組合若已在證監會手上、意見也開始收到，那就把往來文件拿來。預約諮詢：一位合夥人，一次對話，這份工作實際要做什麼，直說。

本頁為截至2026年8月14日的香港法律一般資料，並非法律意見，不應據以行事。香港的虛擬資產監管正在急速變化，請就你的具體情況徵詢意見。